KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORTHERN CAPSEK VENTURES AB

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen onsdagen den 13 april 2022; samt

- dels senast fredagen den 15 april 2022 ha anmält sitt deltagande vid stämman skriftligen till Northern CapSek Ventures AB, box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan om deltagande vid stämman ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 15 april 2022, då sådan rösträttsregistrering som senast måste vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer senast tre veckor före bolagsstämman att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas Northern CapSek Ventures AB, box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordningen

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

11. Beslut om ändring av 4 § bolagsordningen

12. Beslut om minskning av aktiekapitalet

13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

14. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Lennart Bergström väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel ska balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 11. Beslut om ändring av 4 § i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en ändring av 4 § i bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 24 500 000 kronor och högst 98 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 24 549 592,50 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital och motiveras med ett mer ändamålsenligt kvotvärde (1 kr, jämfört med dagens 3.25 kr). Minskningen sker utan indragning av aktier.

Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget inte begränsas på annat sätt än av bolagsordningens vid var tid gällande högstagränser för tillåtet aktiekapital och antal aktier.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt samt att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv och investeringar eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv eller investeringar.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut från valberedningen

Valberedningens ledamöter bestående av Lennart Bergström som ordförande (utsedd av Vertex Förvaltnings AB, privat ägande samt ytterligare bolag inom sfär), Peter Wendel (utsedd av Nordic Tech Fund Group AB samt ytterligare bolag inom sfär) Jonas Sjöberg (privat ägande) samt Dahn Renholm (utsedd av Cocolabel AB) har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 8-10 på den föreslagna dagordningen för årsstämman.

Punkt 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och en (1) suppleant. Förslagsställarna föreslår att styrelsen fortsättningsvis ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och två (2) suppleanter.

Bolaget har för närvarande en (1) revisor utan revisorssuppleanter. Förslagsställarna föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med belopp motsvarande (i) tre (3) prisbasbelopp till styrelsens ordförande, (ii) två (2) prisbasbelopp till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter, samt (iii) ett (1) prisbasbelopp till var och en av styrelsesuppleanterna. Styrelseledamot som erhåller ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode.

Förslagsställarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie styrelseledamöterna Lennart Bergström, Göran Wolff, Anna Nielanger och Olof Werner, med Lennart Bergström som styrelseordförande och Peter Wendel som styrelsesuppleant.

Förslagsställarna föreslår att nuvarande styrelseledamöter Göran Wolff och Olof Werner lämnar sina uppdrag som ordinarie styrelseledamöter i bolaget, samt att bolagsstämman beslutar om omval av ordinarie styrelseledamöterna Lennart Bergström och Anna Nielanger, samt om omval av Peter Wendel som styrelsesuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslagsställarna föreslår vidare att Lennart Bergström omväljs till styrelseordförande.

Förslagsställarna kommer att föreslå ytterligare två ordinarie styrelseledamöter samt ytterligare en suppleant i bolaget. Förslagen kommer att kommuniceras via pressmeddelande och på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

Förslagsställarna föreslår vidare att nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB, ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Frejs Revisorer AB väljs till revisor, kommer Ulf Johansson även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor i bolaget.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 10 910 930. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, samt övriga handlingar inför årsstämman, finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Göteborg i mars 2022

Northern CapSek Ventures AB

Styrelsen