Kallelse till årsstämma i KlaraBo Sverige AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 24 april 2023,

dels senast onsdagen den 26 april 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget, under adress KlaraBo Sverige AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö med angivande av "Årsstämma", eller via e-post till [email protected]. 

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i kopia samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se. 

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 131 827 883 aktier, varav 16 300 000 aktier av serie A och 115 527 883 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 278 527 883, varav 163 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 115 527 883 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar 697 198 egna aktier av serie B.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022;
   b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8-10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämma 2021 har valberedningen bestått av (i) Roland Schylit, utsedd av Anders Pettersson med bolag, (ii) Kent Söderström, utsedd av Investment AB Spiltan med bolag, och (iii) Mats Johansson, utsedd på eget mandat. Ordförande i valberedningen har varit Roland Schylit.

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Lennart Sten väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen anvisar.

Punkt 7 b) - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 (400 000) kronor till styrelseordförande och med 200 000 (200 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till revisionsutskottets ledamöter föreslås ett arvode om 75 000 (75 000) kronor vardera. Till ersättningsutskottets ledamöter föreslås ett arvode om 40 000 (40 000) kronor vardera. Styrelseordförandes styrelsearvode inkluderar arvode för utskottsarbete. Styrelseordförande ska således inte erhålla ytterligare arvode för det fall denne är ledamot i ett utskott.

Föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Lennart Sten, Anders Pettersson, Lulu Gylleneiden, Mats Johansson, Joacim Sjöberg, Sophia Mattsson-Linnala, Per Håkan Börjesson samt Håkan Sandberg. Förslag föreligger att Lennart Sten omväljs till styrelseordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på Bolagets webbplats, www.klarabo.se. 

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med revisionsutskottets rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mats Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor.

Punkt 11 ­- Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 procent per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande, genom emission av stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget i samband med förvärv, direkt eller indirekt, av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt kunna erlägga betalning vid sådana förvärv med Bolagets aktier, eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets styrelseledamöter och bolagsledning enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter samt de personer som ingår i Bolagets bolagsledning. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2027, och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

En övergripande målsättning med verksamheten i Bolaget är att skapa värde för bolagets aktieägare genom att långsiktigt äga, utveckla och aktivt förvalta attraktiva bostäder i tillväxtregioner. Värdeskapandet mäts som tillväxt i substansvärde och förvaltningsresultat per aktie. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida www.klarabo.se. 

För att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet och på så sätt skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna ska Bolaget ha marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuell kvalifikation.

Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen (om tillämpligt), samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.

Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen.

Den totala ersättningen till personer i bolagsledningen kan bestå av följande delar: fast kontantlön, rörlig lön, pensionsförmåner samt andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning.

• Fast kontantlön. Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.
• Rörlig lön. Utöver fast kontantlön ska rörlig lön baserad på förutbestämda mätbara kriterier kunna erbjudas. Den rörliga lönen ska vara kopplad till förutbestämda mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna för rörlig lön till verkställande direktören ska beredas inför varje mätperiod av ersättningsutskottet och fastställas av styrelsen. Kriterierna för rörlig lön till övriga ledande befattningshavare ska beredas inför varje mätperiod av verkställande direktören och godkännas av ersättningsutskottet.
  
  Rörlig lön ska vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål, såväl i förhållande till bolagets resultat som i förhållande till individuella prestationer. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen, hållbarhet och konkurrenskraft, och på så sätt främjas en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska mätas under en period om minst ett år.
  
  När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig lön till verkställande direktören. För rörlig lön till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. För finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
  
  Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier.
  
  Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande om det inte enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser regleras att rörlig lön ska vara pensionsgrundande. Styrelsen ska ha rätt att återkräva rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.

• Pensionsförmåner. Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 30 procent av fast kontantlön. Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda pensionsplaner om inte personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
• Andra förmåner. Andra förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån och ska bidra till att underlätta personens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Det samlade värdet av dessa förmåner ska motsvara marknadspraxis och utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen.

Uppsägningstiden får maximalt uppgå till 12 månader. Lön under uppsägningstid och, i förekommande fall, avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida utgår inget avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Om den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag ska ersättningen för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgår under den tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

__________________

Malmö i mars 2023

KlaraBo Sverige AB
Styrelsen