Styrelsen beslutar om företrädesemission av units om cirka 43,3 MSEK och refinansierar 21,5 MSEK av lån

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen för Imsys AB (publ) ("Imsys" eller "Bolaget") har idag, med stöd av det bemyndigande som erhölls från den extra bolagsstämman den 29 april 2022, beslutat om en nyemission av högst 7 732 014 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 43,3 MSEK ("Företrädesemissionen"). Varje unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 ("Teckningsoptionerna"). Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 27,1 MSEK. Bolaget har samtidigt refinansierat 21,5 MSEK av det lån om 25 MSEK som upptogs den 8 september 2021.

Sammanfattning

  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Imsys cirka 43,3 MSEK före emissionskostnader.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 27,1 MSEK.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 30,3 MSEK.
  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 17 juni 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) Teckningsoption.
  • Teckningskursen per unit uppgår till 5,60 SEK, motsvarande 2,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 21 juni 2022 till och med den 5 juli 2022.
  • Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 3 februari 2023. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 20 januari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande cirka 0,10 SEK) och högst 3,50 SEK.
  • Av emissionslikviden avses initialt 6 MSEK användas till återbetalning av lån, varav 3,5 MSEK är amortering och 2,5 MSEK är ränta, samt därutöver vid en teckningsgrad som överstiger 70 procent, sådan överstigande nettolikvid.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Imsys är ett svenskt techbolag som utvecklar och säljer egenutvecklade mikroprocessorer. Bolagets teknologi är energieffektiv, har stor beräkningskapacitet och kan anpassas efter olika typer av användningsområden. Traditionellt har Bolagets mikroprocessorer använts inom högspecialiserade tillämpningar men idag används Imsys produkter och teknologi i större utsträckning inom Artificiell Intelligens ("AI") och Internet of Things ("IoT"). Detta beror på att Bolagets mikroprocessorer kan genomföra parallellt beräkningsarbete genom att kombinera flera mikroprocessorkärnor till en större och kraftfullare mikroprocessor, vilket är en viktig egenskap inom framförallt AI. Bolagets teknik återfinns även inom bildigenkänning, säkerhetslösningar som lås och datorhallar, mobilsektorn (5G), medicinsk bildanalys, blockchainlösningar, dynamisk prissättning och andra typer av beräkningsapplikationer.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna ska främst användas för:

  • Återbetalning av lånefinansiering,
  • Marknadsföring och försäljning av Bolagets produkterbjudande,
  • Utvecklings- och verifieringsarbete av Imsys teknologi, samt
  • Patentarbete och patentkostnader.

 

Villkor för Företrädesemissionen

Imsys styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av det bemyndigande som erhölls från den extra bolagsstämman den 29 april 2022, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 17 juni 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) Teckningsoption berättigandes till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
  • Teckningskursen per unit uppgår till 5,60 SEK, motsvarande 2,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 7 732 014 units, motsvarande 15 464 028 aktier och 7 732 014 Teckningsoptioner.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 43,3 MSEK, före emissionskostnader.
  • Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 21 juni 2022 till och med den 5 juli 2022.
  • Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 546 403,10 SEK från 1 546 403,20 SEK till 3 092 806,30 SEK och antalet aktier öka med högst 15 464 028 aktier från 15 464 029 aktier till 30 928 057 aktier. Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med ytterligare 773 201,55 SEK och antalet aktier ökar med 7 732 014 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att uppgå till 3 866 007,85 SEK och antalet aktier uppgå till 38 660 071 aktier.
  • Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske enligt följande:
    • I första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units.
    • I andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
    • I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
  • Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 50 procent.

 

Villkor för Teckningsoptionerna

  • Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 20 januari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande cirka 0,10 SEK) och högst 3,50 SEK.
  • Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 3 februari 2023.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 27,1 MSEK.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt nyttjande av vidhängande Teckningsoptioner kommer aktieägare som inte nyttjar Teckningsoptioner vidkännas en ytterligare utspädning om cirka 20 procent.
  • Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

 

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser (cirka 11 procent) och emissionsgarantier (cirka 59 procent), motsvarande cirka 30,3 MSEK. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare samt styrelse och ledning i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare och Mangold Fondkommission. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Teckningskursen för eventuella units till emissionsgaranter ska motsvara 85 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden för Företrädesemissionen (dvs. under perioden från och med den 21 juni 2022 till och med den 5 juli 2022), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

 

Refinansiering av lån

Bolaget har refinansierat 21,5 MSEK av det lån om 25 MSEK som upptogs den 8 september 2021. Totalt kommer 6 MSEK återbetalas, varav 3,5 MSEK är amortering och 2,5 MSEK är betald ränta, till långivaren. Det nya lånet upptas till marknadsmässiga villkor om 1,5 procent ränta per påbörjad 30-dagarsperiod och löper till den 30 juni 2023. I händelse av att Bolaget genomför ytterligare emission(er) under lånets löptid ska därvid erhållen likvid användas till återbetalning av lånet. Om lånet inte återbetalats senast den 30 juni 2023 har långivaren rätt att kvitta lånet mot aktier till marknadsmässiga villkor. Det föreligger ingen närstående koppling mellan långivaren och Bolaget.

 

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt, i vilket fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå, och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.Imsys.ai.

 

Preliminär tidplan

15 juni 2022

Sista handelsdag i Imsys aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter.

16 juni 2022

Första handelsdag i Imsys aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter.

17 juni 2022

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen.

21 juni 2022 - 30 juni 2022

Handel i uniträtter på NGM Nordic SME.

21 juni 2022 - 5 juli 2022

Teckningsperiod för Företrädesemissionen.

21 juni 2022 - omkring vecka 30 2022

Handel i betalda tecknade units på NGM Nordic SME.

7 juli 2022

Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

 

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Imsys i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Imsys AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 juni 2022 kl. 16:30  CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Stuart, VD

Telefon: +46 706 211 350

E-post: [email protected]

Om Imsys AB (publ)

Imsys AB (publ) är ett svenskt AI-bolag. Bolaget, som grundades 1981, utvecklar, designar och säljer en egenutvecklad flexibel mikroprocessor som historiskt använts för högspecialiserade tillämpningar. Detta har drastiskt ändrats under de senaste åren och numera finns kunderna inom AI. Imsys kunder finns i hela den industrialiserade världen och är verksamma inom områdena bildigenkänning i bilsäkerhetslösningar, säkerhetslösningar för lås och datorhallar, men även mobilkommunikation (5G), medicinsk bildanalys, blockchain-lösningar, dynamisk prissättning och applikationer som kräver massivt beräkningsarbete.

Mangold Fondkommission AB, e-post: [email protected], 08-503 015 50 är bolagets Mentor.

 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Imsys i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

IMSYS rekryterar ny VD

Som tidigare meddelats kommer Magnus Stuart att lämna sin befattning som VD i Imsys. Han efterträds senast under fjärde kvartalet av Jonas Wærn, som har en lång erfarenhet av kvalificerad försäljning och marknadsföring. Jonas kommer närmast från Neonode där han varit ansvarig för försäljning inom EMEA området.



IMSYS ÅTERUPPTAR PRODUKTION AV MIKROPROCESSORN IM3000 PÅ GRUND AV HÖG EFTERFRÅGAN

Imsys har tidigare kommunicerat att mikroprocessorn IM3000 ska tas ur produktion och sluta säljas. Efter önskemål från potentiella kunder inom den i Asiatiska bilindustrin har vi beslutat att återuppta försäljningen. IM3000 är en mikroprocessor med lösningar för inbäddade system.





Imsys offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission av units

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Imsys AB (publ) ("Imsys" eller "Bolaget") har upprättat ett EU-tillväxtprospekt ("Prospektet") med anledning av Bolagets förestående emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"), vilken beslutades av styrelsen, med stöd av det bemyndigande som erhölls från den extra bolagsstämman den 29 april 2022, och offentliggjordes den 9 juni 2022. Prospektet har idag godkänts av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, samt anmälningssedlar och annan information om Företrädesemissionen finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.Imsys.ai, och kommer finnas tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se, samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.


Styrelsen beslutar om företrädesemission av units om cirka 43,3 MSEK och refinansierar 21,5 MSEK av lån

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen för Imsys AB (publ) ("Imsys" eller "Bolaget") har idag, med stöd av det bemyndigande som erhölls från den extra bolagsstämman den 29 april 2022, beslutat om en nyemission av högst 7 732 014 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 43,3 MSEK ("Företrädesemissionen"). Varje unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 ("Teckningsoptionerna"). Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 27,1 MSEK. Bolaget har samtidigt refinansierat 21,5 MSEK av det lån om 25 MSEK som upptogs den 8 september 2021.


Bokslutskommuniké och 4:e kvartalet för verksamhetsåret 2021-22

  • Demonstrator för AI lösning - presenterad för kund i Tyskland
  • Joint-venture bolag med Jonetix inom autentisering
  • Patentarbetet visar lovande resultat

Verksamhetsårets fjärde och sista kvartal, 1 februari - 30 april 2022 har genomförts i intensivt tempo. Bolagets kostnadsutveckling och resultat för fjärde kvartalet är i linje med planerad nivå. Viktigt delmål under är att Imsys har en demonstrator som stärker våra säljaktiviteter.    

Utfallet för 12 månadersperioden 2021-22 jämfört med föregående verksamhetsår, markerar bolagets ökade investeringar i teknologin och patent.


Beslut om tidigareläggande av Bokslutskommuniké

Imsys AB har beslutat att tidigarelägga publicering av Bolagets bokslutskommuniké.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted