Kallelse till extra bolagsstämma den 17 augusti 2022

Aktieägarna i iApotek Int AB (publ), org nr 559048-9638 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 augusti 2022 på Nybrogatan 6, i Stockholm klockan 14:00. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 13:30.
Möjlighet att delta i stämman kommer också att ges via länk; Microsoft Teams alternativt telefon. Vid anmälan till stämman vänligen ange om du önska delta via ett av dessa medier i stället för personlig närvaro eller via ombud.
Rätt att deltaga på stämman Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 5 augusti 2022, dels senast tisdagen den 9 augusti 2022 anmäla sitt deltagande per e-post till [email protected] alternativt per brev till iApotek Int AB (publ), Box 5855, 102 40 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.iapotek.se. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 5 augusti 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 9 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och aktiebok kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Dagordningens godkännande
8. Beslut om ändring av teckningsoptionsvillkor för av serie 2021/TO1 samt 2021/TO2
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
10. Val av styrelsesuppleant
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

8. Beslut om ändring av teckningsoptionsvillkor för Teckningsoptioner av serie 2021/TO1 samt 2021/TO2.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om nedsättning av teckningskurs på Bolagets Teckningsoptioner 1 (TO1) till 0,10 kronor per aktie samt Bolagets Teckningsoptioner 2 (TO2) till 0,10 kronor per aktie.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra villkoren för de teckningsoptioner som utgivits dvs. Optionsprogram TO 1 och Optionsprogram TO 2. De nya villkoren ska vara att teckningskursen per aktie med stöd av teckningsoption TO1 ska ändras från nuvarande 0,35 kronor per aktie till 0,10 kronor per aktie. För TO2 ska teckningskursen ändras från 0,65 kronor per aktie till 0,10 kronor per aktie.

Skälen och de föreslagna ändringarna av teckningskurser är följande:
1. Aktien iApotek Int AB (publ) blev 2021-05-26 avnoterad från marknadsplatsen Spotlight och är efter det inte upptagen till handel på en reglerad marknadsplats. Detta har inneburit en i stort sett obefintlig handel och likviditet i aktien. Ingen innehavare av teckningsoptioner har begärt lösen till aktier.
2. Antalet Teckningsoptioner av serie TO1 uppgår till sammanlagt högst 19 288 550 stycken samt antalet Teckningsoptioner av serie TO2 uppgår till sammanlagt högst 19 288 550 stycken.
3. Den inofficiella aktiekursen för Bolagets aktie understiger för närvarande teckningsoptionens teckningskurs (TO1) om 0,35 kronor per aktie respektive TO2 teckningskurs om 0,65 kronor per aktie. Styrelsen bedömer att det finns ett investerarintresse för Bolaget och att optionsinnehavare sannolikt kommer att utnyttja sina optioner för teckning givet att teckningskursen justeras till lämplig nivå. Bolaget ser därvid ett värde i att öka förutsättningarna för teckning med stöd av de utestående teckningsoptionerna.
4. Enligt punkt 11 i villkoren för teckningsoptionerna är det styrelsens bedömning att Optionshavarnas rättigheter inte i något avseende försämras"; P 11: " Ändring av villkoren för Teckningsoptionerna
Bolaget äger rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionshavarnas rättigheter inte i något avseende försämras."

5. Beslutet innebär följande ändring i villkoren för TO1; Nuvarande lydelse: 3.1 En (1) teckningsoption av serie 2021/1 ger rätt att under perioden 1 januari 2022 till och med den 30 juni 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Under perioden 1 januari 2022 till och med den 31 maj 2023 är teckningskursen 0,35 kronor per aktie. Under perioden 1 juni 2023 till 30 juni 2023 ska teckningskursen för teckningsoption av serie 2021/1 justeras till att motsvara sjuttio (70 %) procent av det volymvägda genomsnittspriset i Bolagets aktie mätt under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan den 1 juni 2023, dock högst 0,35 kronor och lägst 0,25 kronor per aktie. Överkurs ska föras till fri överkursfond. Ny lydelse: 3.1 En (1) teckningsoption av serie 2021/1 ger rätt att under perioden 1 januari 2022 till och med den 30 juni 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till teckningskursen 0,10 kronor per aktie. Överkurs ska föras till fri överkursfond.

6. Beslutet innebär följande ändring i villkoren för TO2; Nuvarande lydelse:
3.1 En (1) teckningsoption av serie 2021/2 ger rätt att under perioden 1 januari 2022 till och med den 31 december 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Under perioden 1 januari 2022 till och med den 30 november 2023 är teckningskursen 0,65 kronor per aktie. Under perioden 1 december 2023 till 31 december 2023 ska teckningskursen för teckningsoption av serie 2021/2 justeras till att motsvara sjuttio (70 %) procent av det volymvägda genomsnittspriset i Bolagets aktie mätt under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan den 1 december 2023, dock högst 0,65 kronor och lägst 0,45 kronor per aktie. Överkurs ska föras till fri överkursfond. Ny lydelse: 3.1 En (1) teckningsoption av serie 2021/2 ger rätt att under perioden 1 januari 2022 till och med den 31 december 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till teckningskursen 0,10 kronor per aktie. Överkurs ska föras till fri överkursfond.

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom bolagsordningens gränser. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom emission av aktier av och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning.

10. Val av styrelsesuppleant
Styrelsen förslår att Göran Hjalmarsson ska väljas som suppleant. Göran Hjalmarsson (f 1966) äger 800.000 aktier motsvarande 3.21 % i bolaget.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för stämman och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Handlingar kommer vidare kostnadsfritt att sändas ut till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.