Fosielund Holding AB offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägarna i Hövding Sverige AB (publ)

Pressmeddelande 13 januari 2022

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Fosielund Holding AB offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägarna i Hövding Sverige AB (publ)

Fosielund Holding AB, org.nr 556140-5167, (nedan "Fosielund Holding" eller "Budgivaren") lämnar härmed ett kontant budpliktsbud i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning från den 1 januari 2021 ("Takeover-reglerna") till aktieägarna i Hövding Sverige AB (publ), org.nr 556708-0303 ("Hövding") att överlåta aktier i Hövding till Budgivaren.

Såsom vederlag erbjuder Budgivaren 21 kronor kontant för varje utestående aktie i Hövding som inte redan ägs av Budgivaren eller dess närstående ("Erbjudandet"). Hövdings aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North").

Fosielund Holding har förvärvat 5 031 aktier i Hövding den 21 december 2021. Efter förvärvet uppgår Budgivarens, tillsammans med närståendes ägande (i enlighet med I.3 i Takeover-reglerna), i Hövding till 8 319 031 aktier, 7 999 031 aktier ägs av Fosielund Holding och 320 000 aktier ägs av närstående, vilket motsvarar ca 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Hövding. Budplikt föreligger därmed enligt bestämmelserna i Takeover-reglerna.

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Hövding erbjuds ett kontant vederlag om 21 kronor kontant för varje utestående aktie i Hövding som inte redan ägs av Budgivaren eller dess närstående.
• Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Hövding till ca 582 miljoner kronor.
• Erbjudandet innebär:
  • en premie om ca 23,5 procent jämfört med slutkursen för Hövdings aktie Nasdaq First North den 21 december 2021 (vilket var den sista handelsdagen innan Fosielund Holding offentliggjorde ovan nämnda förvärv),
  • en premie om ca 19,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 december 2021,
  • en negativ premie om ca 0,2 procent jämfört med slutkursen den 13 januari 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), samt
  • en premie om ca 1,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 januari 2022.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 17 januari 2022 och avslutas omkring den 8 februari 2022.
• Erbjudandet är inte föremål för vare sig fullföljandevillkor eller finansieringsvillkor.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Budgivaren är ett privatägt investeringsbolag med långsiktiga innehav i noterade och onoterade bolag. Budgivaren har varit största ägare i Hövding i ca två år och gör bedömningen att Erbjudandet är i linje med Budgivarens investeringsstrategi.

Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Budgivaren den 21 december 2021 förvärvat aktier i Hövding och att Budgivarens ägande, tillsammans med närstående, i Hövding därigenom kommit att överskrida gränsen för budplikt.

Budgivaren delar styrelsens syn på tillväxtstrategi för Hövding och av denna anledning planerar Budgivaren inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Hövdings verksamhet eller strategi. Budgivaren uppskattar vidare den viktiga roll som Hövdings anställda spelar. Budgivaren förutser därför inga väsentliga förändringar med avseende på Hövdings ledning och övriga anställda (inklusive anställningsvillkor) eller med avseende på sysselsättningen och verksamheten på de platser där Hövding bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet förväntas inte får några väsentliga finansiella eller andra konsekvenser för Budgivaren eller Hövding.

Erbjudandet

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Budgivaren erbjuder 21 kronor kontant för varje aktie i Hövding som inte redan ägs av Budgivaren eller dess närstående.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Hövding genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna i Hövding, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Hövding minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Rättigheter enligt Hövdings teckningsoptionsprogram för anställda

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner som anställda i Hövding har erhållit från Hövding inom ramen för något incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar således inte de teckningsoptioner av serie 2019/2022 som vissa anställda i Hövding innehar i enlighet med det teckningsoptionsprogram som inrättades vid årsstämma i Hövding år 2019. Budgivaren avser att ge teckningsoptionsinnehavarna en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Fosielund Holdings aktieägande i Hövding

Utöver Budgivarens, tillsammans med närstående, innehav av aktier enligt ovan äger eller kontrollerar Budgivaren inte några ytterligare finansiella instrument i Hövding som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Hövding vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.

Varken Budgivaren eller närstående till Budgivaren har under de senaste sex månaderna förvärvat aktier i Hövding på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet.

Budgivaren eller närstående kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Hövding. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Information om Fosielund Holding

Budgivaren är ett svenskt aktiebolag, med organisationsnummer är 556140-5167, som ägs till 100 % av familjen Eklund. Budgivaren har sin hemvist i Sverige och registrerat säte i Malmö. Budgivarens adress är Bronsåldersgatan 5, 213 76 Malmö.

Budgivaren bedriver investeringsverksamhet med långsiktiga innehav i noterade och onoterade bolag. Bland noterade innehav märks Hövding, USWE, Kjell & Co, Lexington, Magle Chemoswed samt (via Grenlunden AB tillsammans med Grenspecialisten) Cellavision. Investeringar i onoterade bolag innefattar bland annat Parkster och Radinn.

Under 2020 redovisade Budgivaren en vinst om ca 89 miljoner kronor. Enligt årsredovisningen för 2020 uppgick Budgivarens tillgångar per den 31 december 2020 till ca 1,06 miljarder kronor och eget kapital till ca 1,03 miljarder kronor.

Budgivaren har varit största ägare i Hövding under ca två års tid och har en representant i valberedningen i form av Joel Eklund som är valberedningens ordförande.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Budgivaren kommer att finansiera Erbjudandet genom egna befintliga medel.

Due Diligence

Budgivaren har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Hövding inför Erbjudandet.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 17 januari 2022 och avslutas omkring den 8 februari 2022. En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas under acceptfristen i takt med att aktieägare accepterar Erbjudandet.

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra en fördröjning av utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer i så fall att offentliggöras genom pressmeddelande i enlighet med gällande regler.

Intressekonflikter

Helen Richenzhagen, styrelseledamot i Hövding, är en ledande befattningshavare TePe Munhygienprodukter AB. TePe Munhygienprodukter AB ägs, på samma sätt som Budgivaren, till 100 % av familjen Eklund. Av denna anledning görs bedömningen, i enlighet med avsnitt II.18 i Takeover-reglerna, att Helen Richenzhagen är förhindrad att delta i Hövdings styrelses handläggning av frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Uttalande av styrelsen i Hövding

Det åligger Hövdings styrelse att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet

Inga villkor för fullföljande av Erbjudandet uppställs.

Tvångsinlösen och avlistning

Om Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Hövding avser Budgivaren att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Hövding. I samband härmed avser Budgivaren att verka för att Hövdings aktier avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB har agerat legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Ytterligare information om Erbjudandet, inklusive erbjudandehandling, kommer att finnas tillgänglig på Budgivarens hemsida www.fosielundholding.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joel Eklund, 040-6701100, [email protected]

Detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 januari 2022 klockan 18.30.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Fosielund Holding avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.