Kallelse till extra bolagsstämma i Capacent Holding AB (publ)

Aktieägarna i Capacent Holding AB (publ), org.nr 556852-5843, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 12 oktober 2021.

Med anledning av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 12 oktober 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan till stämman
Aktieägare som genom förhandsröstning önskar delta på den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 4 oktober 2021;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 oktober 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 4 oktober 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 6 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.capacent.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 oktober 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Capacent Holding AB (publ), Att: Sara Staxäng Jonsson, Extra bolagsstämma 2021, Box 7715, 103 95 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om extra utdelning
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. Val av ny styrelseledamot
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman väljer advokat Malcolm Wiberg, Westerberg & Partners Advokatbyrå AB, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Till person att justera protokollet föreslås Mattias Ek eller, vid förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets företagsnamn till Headsent AB (publ) genom att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman beslutar om redaktionella ändringar i bolagsordningen föranledda av tidigare genomförd lagändring enligt följande.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om extra utdelning (punkt 7)
Med anledning av styrelsens beslut att avyttra samtliga aktier i de dotterbolag som bedriver verksamhet inom Management Consulting, föreslår styrelsen att del av försäljningslikviden delas ut till aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om extra utdelning om 30 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 14 oktober 2021. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 19 oktober 2021.

Per den 31 december 2020, uppgick Bolagets fria egna kapital till 91 212 229 kronor. Vid årsstämman den 6 maj 2021 beslutades att dela ut 3,50 kronor per aktie. Därutöver har Bolaget inte fattat några beslut om värdeöverföringar sedan årsredovisningen för 2020 lämnades och det har inte skett några förändringar i Bolagets bundna egna kapital sedan balansdagen. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 81 707 629 kronor.

Förslaget är villkorat av att avyttringen har verkställts vid tidpunkten för den extra bolagsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8)
Vid årsstämman den 6 maj 2021 beslutades att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen föreslår nu att den extra bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter och inga suppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden (punkt 9)
Vid årsstämman den 6 maj 2021 beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 250 000 kronor för styrelsens ordförande och till 125 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Ingen ersättning utgår till styrelseledamöter anställda i Bolaget.

Med anledning av förslaget under punkterna 8 och 10 föreslår styrelsen att arvode fortsatt ska utgå med 250 000 kronor för styrelsens ordförande och med 125 000 kronor till tillträdande styrelseledamot, dock att arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget räknat från årsstämman 2021.

Val av ny styrelseledamot (punkt 10)
Vid årsstämman den 6 maj 2021 beslutades att omvälja Joakim Hörwing, Cecilia Lager, Per Olof Lindholm, Anna Gernandt och Ilgi Evecan Duran till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Styrelsen föreslår nu att Daniel Jilkén väljs som ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma, vid sidan om de styrelseledamöter som valdes på årsstämman den 6 maj 2021.

Daniel Jilkén är jurist (jur.kand.) med bakgrund bl.a. som delägare på advokatfirman Roschier och i företagsledningen för fjärrvärmeföretaget Solör Bioenergi. Genom familjeföretaget Jilkén Invest bedriver han juridisk rådgivning samt investerar i fastigheter och värdepapper.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman. Begäran om sådan upplysning ska skickas skriftligen till Capacent Holding AB (publ), Att: Sara Staxäng Jonsson, Extra bolagsstämma 2021, Box 7715, 103 95 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast lördagen den 2 oktober 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.capacent.se, senast torsdagen den 7 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Fullmaktsformulär, formulär för poströstning, styrelsens fullständiga förslag till extra utdelning och yttranden enligt 18 kap. 4 § ABL, styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 § ABL samt revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 § ABL kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.capacent.se senast från och med tisdagen den 21 september 2021. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Capacent Holding AB (publ)
Stockholm i september 2021
Styrelsen