Real Holding kallar till årsstämma 2016

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 23 juni 2016,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast torsdagen den 23 juni 2016; per post: Real Holding i Sverige AB (publ), c/o G Grönberg Advokatbyrå AB, Box 7418, 103 91 Stockholm (märk kuvertet "Årsstämma Real Holding"), per telefon: 08-614 49 43 eller per epost: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 23 juni 2016 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.realholding.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Bolaget har 212 185 aktier av serie PREF1 med ett röstvärde av 1, motsvarande 212 185 röster, 0 aktier av serie PREF2, 3 525 000 aktier av serie STAMA med ett röstvärde av 10, motsvarande 35 250 000 röster och 8 019 039 aktier av serie STAMB med ett röstvärde av 3, motsvarande 24 057 117 röster. Således finns det totalt 11 756 224 aktier och totalt 59 519 302 röster i bolaget.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
13. Beslut om valberedningen
14. Beslut om ändringar i bolagsordningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman
Valberedningen som består av Bengt Linden, Robert Jukic (representant för Tuve Holding AB) och Harald Pousette (representant för Kvalitena AB (publ)), föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark från G Grönberg Advokatbyrå AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b), beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets resultat för 2015 balanserars i ny räkning (och att årsstämman således inte ska besluta om någon utdelning).

Punkt 10, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 700 000 kronor per år att fördelas i enlighet med följande: 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår omval av Bengt Engström, Peter Karlsten, Bengt Linden och Lennart Molvin samt nyval av Robert Jukic och Lennart Holm som styrelseledamöter. Bengt Engström föreslås kvarstå som bolagets styrelseordförande.

Information om styrelsens nuvarande och föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats www.realholding.se.

Valberedningen föreslår omval av revisorn Johan Kaijser från MAZARS SET Revisionsbyrå.

Punkt 13, beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande nomineringsprocess för valberedningen.

En valberedning ska utses bestående av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget vilka även utser vem som ska vara valberedningens ordförande. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. I de fallen redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut:
1) förslag till val av ordförande vid stämman,
2) förslag till val av styrelseledamöter,
3) förslag till val av styrelseordförande,
4) förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
5) förslag till val av revisorer,
6) förslag till ersättning till bolagets revisorer, samt
7) förslag till nomineringsprocess avseende valberedningen.

Punkt 14, beslut om ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att följande ändringar görs i bolagsordningen.

Aktiekapital
Styrelsen föreslår att aktiekapitalgränserna ändras. Bolagsordningens punkt 4 har för närvarande följande lydelse:

4 AKTIEKAPITALET
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 9 800 000 kronor och högst 39 200 000 kronor.

Styrelsen föreslår att punkt 4 ska ha följande nya lydelse:

4 AKTIEKAPITALET
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 23 500 000 kronor och högst 94 000 000 kronor.

Antal aktier
Styrelsen föreslår att antalet aktier ändras. Bolagsordningens punkt 5 har för närvarande följande lydelse:

5 ANTAL AKTIER
Antal aktier skall vara lägst 4 900 000 och högst 19 600 000 stycken.

Styrelsen föreslår att punkt 5 ska ha följande nya lydelse:

5 ANTAL AKTIER
Antal aktier skall vara lägst 11 750 000 och högst 47 000 000 stycken.

Inlösenbelopp för aktier av serie PREF2
Styrelsen föreslår att lösenbeloppet för aktier av serie PREF2 ändras. Bolagsordningens punkt 9.3 har för närvarande följande lydelse:

9 INLÖSEN AV PREFERENSAKTIER
9.3 Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF1 skall vara trehundrafemtio (350) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF1 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie. Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF2 skall vara tvåhundra (200) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF2 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie.

Styrelsen föreslår att punkt 9.3 ska ha följande nya lydelse:

9 INLÖSEN AV PREFERENSAKTIER
9.3 Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF1 skall vara trehundrafemtio (350) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF1 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie. Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF2 skall vara etthundratio (110) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF2 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie.

Företrädesrätt till skifteslikvid vid likvidation för aktier av serie PREF2
Styrelsen föreslår att företrädesrätten till skifteslikvid vid likvidation för aktier av serie PREF2 ändras. Bolagsordningens punkt 10.1 har för närvarande följande lydelse:

10 BOLAGETS UPPLÖSNING
10.1 Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie jämnt fördelat på varje preferensaktie innan utskiftning sker till stamaktieägarna som (i) såvitt avser preferensaktier av serie PREF1 beräknas som summan av trehundrafemtio (350) kronor och Innestående Belopp Serie PREF1, och (ii) såvitt avser preferensaktier av serie PREF2 beräknas som summan av tvåhundra (200) kronor och Innestående Belopp Serie PREF2. Preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 att erhålla nämnda belopp.

Styrelsen föreslår att punkt 10.1 ska ha följande nya lydelse:

10 BOLAGETS UPPLÖSNING
10.1 Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie jämnt fördelat på varje preferensaktie innan utskiftning sker till stamaktieägarna som (i) såvitt avser preferensaktier av serie PREF1 beräknas som summan av trehundrafemtio (350) kronor och Innestående Belopp Serie PREF1, och (ii) såvitt avser preferensaktier av serie PREF2 beräknas som summan av etthundratio (110) kronor och Innestående Belopp Serie PREF2. Preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 att erhålla nämnda belopp.

Punkt 15, beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Ökning av antalet aktier genom emission med stöd av bemyndigandet får inte ske till mer än sextio (60) procent av bolagsordningens lägsta gräns för antalet aktier.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Majoritetskrav
För giltiga beslut av bolagsstämman enligt punkterna 14 och 15 i dagordningen fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med den 9 juni 2016 och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.realholding.se senast från och med nämnda datum. 

Maj 2016

Real Holding i Sverige AB (publ)
Styrelsen