Kallelse till extra bolagsstämma i Zhoda Petroleum Ukraine

Anmälan och rätt att delta

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 1 oktober 2016 (vänligen notera att eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken den 30 september 2016), dels senast den 3 oktober 2016 till bolaget anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Anmälan kan göras per post till Zhoda Petroleum Ukraine AB, Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till Bolaget före den extra bolagsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.zhodapetroleum.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god tid före den 30 september 2016 begära tillfällig omregistrering (rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om ändring av bolagsordning avseende byte av Bolagets firma, föremålet för bolagets verksamhet, samt gränser för Bolagets aktier och aktiekapital
8. Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägare
9. Val av styrelse
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om ändring av bolagsordning (p. 7)

Det är styrelsens och ledningens uppfattning att oljeverksamheten i Ukraina har fortsatt potential med nya expansionsmöjligheter. Utöver detta har styrelse och ledning identifierat andra affärsmöjligheter utanför denna bransch och geografi. Genom investeringar i dessa kan bolagets aktieägare få exponering mot nya potentiellt högt avkastande verksamheter. Målsättningen är att bygga upp en portfölj av investeringar där Bolaget bidrar genom entreprenörskap och aktivt ägande i onoterade europeiska bolag. Styrelsen föreslår därför en breddning av verksamheten till att även inkludera nya investeringar utanför oljebranschen.

Mot bakgrund av ovanstående föreslås det att bolagsordningen ändras på så sätt att:

   (i) Bolagets firma ska vara "Zhoda Investments AB (publ)"
   (ii) Föremålet för bolagets verksamhet ska vara "Bolagets verksamhet skall vara (i) produktion, prospektering och distribution av naturresurser, (ii) förvaltning och ägande av sådana koncessioner i eget namn eller via dotterbolag eller genom mindre delägarskap eller andra samarbetsformer, samt (iii) äga och förvalta lös och fast egendom, och bedriva därmed förenlig verksamhet
   (iii) Vidare ges två förslag på att ändra bolagets aktiekapital och antal aktier:

Förslag 1:
Bolagets lägsta respektive högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier ändras i enlighet med tabellen nedan, varvid kvotvärdet ska vara oförändrat.

Förslag 2:
Bolagets lägsta respektive högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier ändras i enlighet med tabellen nedan, varvid kvotvärdet ska vara oförändrat.

Syftet med Förslag 2 är att skapa utrymme gällande aktiekapital och antal aktier för att genomföra emissionen i punkt 8 nedan.

Stämman föreslås godkänna såväl Förslag 1 som Förslag 2 och bemyndiga Bolagets styrelse att hos Bolagsverket registrera antingen Förslag 1 eller Förslag 2 beroende på utfallet i emissionen i punkt 8 nedan.

Beslut om nyemission med företrädesrätt (p. 8)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om en företrädesemission för att stärka bolagets finansiella ställning. Tillkommande medel ska användas både i den befintliga oljeverksamheten och i den nya investeringsverksamheten.

För nyemissionen ska följande huvudsakliga villkor gälla:

• Rätt att teckna aktier sker med företrädesrätt varvid 1 befintlig aktie ger rätt att teckna 6 nya aktier
• Högst totalt 111 967 482 nya aktier, varav 4 571 400 av serie A och 107 396 082 av serie B, ska kunna ges ut
• Teckningskursen är 0,20 kronor per aktie av serie A och 0,20 kronor per aktie av serie B
• Emissionen kan tillföra bolaget högst 22 393 496,40 kronor

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 000 000 kronor.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna av serie A och serie B i förhållande till det antal aktier de äger av serie A och serie B. För varje aktie av serie A och serie B som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla 6 teckningsrätter av serie A respektive serie B. En teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en ny aktie av serie A och en teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en ny aktie av serie B. Aktier av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll i enlighet med bolagsordningen.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter (primär teckningsrätt) ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier av serie A och serie B tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

• I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen genom lottning.
• I andra hand ska eventuella återstående aktier tilldelas till de övriga som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan intresseanmälan omfattade.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 17 oktober 2016.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 19 oktober 2016 till och med den 1 november 2016. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna av serie A och serie B registrerats hos Bolagsverket.

Val av styrelse (p. 9)

Till följd av de ägarförändringar som skett i Bolaget under året och bolagets nya verksamhetsinriktning föreslås följande:

• Styrelsen ska bestå av 4 ordinarie ledamöter
• Styrelsen ska bestå av de ordinarie ledamöterna Peter Geijerman, Björn Lindström, Zenon Potoczny och Katre Saard. Björn Lindström ska vara styrelsens ordförande. Dmitry Zubatyuk har avböjt omval

Beroende på utvecklingen av etableringen av den nya investeringsverksamheten kan förslaget till styrelse kompletteras med ytterligare kandidater i syfte att bredda styrelsens kompetens och erfarenhet till fler branscher. En sådan komplettering kommer att offentliggöras om och när sådant förslag finns färdigt.

Majoritetskrav

Enligt aktiebolagens regler kräver beslut om ändring av bolagsordningsändring enligt punkt 7 bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Godkännande av förslaget under punkt 8 kräver bifall av aktieägare representerande minst hälften av de avgivna rösterna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 och 8 ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget (se adress ovan) och översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga på bolagets hemsida (www.zhodapetroleum.com). Handlingarna kommer även att framläggas på stämman.

Övrigt

Bolaget har för närvarande 18 661 247 aktier registrerade hos Bolagsverket, varav 761 900 aktier av serie A (10 röster per aktie) och 17 899 347 aktier av serie B (1 röst per aktie). Antalet röster uppgår till 25 518 347.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm, 9 september 2016

Zhoda Petroleum Ukraine AB (publ)
Styrelsen