XP Chemistries AB (publ) offentliggör avsikt att noteras på Nasdaq First North Growth Market
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INTE SKULLE VARA FÖRENLIGT MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i XP Chemistries AB ("XP Chemistries" eller "Bolaget") offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North"). I anslutning till noteringen genomför Bolaget en unitemission om cirka 35 MSEK före emissionskostnader, där varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1 ("Erbjudandet"). I samband med Erbjudandet genomför Bolaget ett förvärv via en apportemission.
Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i det prospekt som förväntas offentliggöras den 7 oktober 2021, och som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.xpchemistries.com och på Mangold Fondkommissions hemsida, www.mangold.se. Nasdaq Stockholm AB har preliminärt godkänt XP Chemistries ansökan om upptagande av aktier och teckningsoptioner till handel på Nasdaq First North under förutsättning att Bolaget uppfyller sedvanliga villkor i Nasdaq First Norths regelverk såsom spridningskrav senast vid den första handelsdagen som beräknas infalla den 29 oktober 2021.
Verkställande direktören kommenterar
"Det är glädjande att kunna bekräfta det sista steget av XP Chemistries resa mot en börsnotering. Bolagets fokus på hållbart producerat Kapsaicin (den heta molekylen i chili) ligger rätt i tiden. Det såg vi inte minst i måndags i samband med tillkännagivandet av årets Nobelpris i medicin som gick till forskning med stark anknytning till bolagets verksamhet. Det finns mycket stor potential för Bolagets produkter och vi står redo för att fortsätta arbetet mot vår vision.", säger Erik Nelson, VD för XP Chemistries, i ett uttalande.
Kort om XP Chemistries
XP Chemistries framställer och säljer ämnet kapsaicin genom en hållbar process från skogsråvaror.
Kapsaicin är ämnet som ger växter i släktet chilipeppar sin hetta, och har en lång rad intressanta egenskaper. Bolagets kapsaicin planeras att säljas främst inom fyra affärsområden: Feed (tillskott till djurfoder), Cosmetics (läkemedel och smärtlindring), Life (kosttillskott och bantningsprodukter) och Protect (självförsvarssprayer och skadedjursbekämpning).
Erbjudandet i korthet
- Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 7 800 000 units, vardera bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Bolaget kan tillföras cirka 35 MSEK före emissionskostnader (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och exklusive emissionslikviden från teckningsoptionerna.
- Teckningskursen i Erbjudandet är 4,50 SEK per unit, vilket motsvarar 4,50 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Detta motsvarar en pre-money-värdering av Bolaget om cirka 67 MSEK.
- Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 8 oktober till och med den 22 oktober 2021.
- Teckningsåtaganden om cirka 28,1 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Erbjudandet, har erhållits från Bolagets styrelseledamöter, personer i ledningen, befintliga aktieägare, Mangold Fondkommission och ett antal externa investerare. I det totala teckningsåtagandet ingår ett lån samt upplupen ränta som kommer att kvittas mot Units i Erbjudandet, motsvarande ett belopp om cirka 4,7 MSEK.
- Befintliga aktieägare, styrelseledamöter och personer ur ledningen, vars aktieinnehav tillsammans uppgår till cirka 91 procent av antalet aktier och röster innan Erbjudandet, och cirka 58 procent av antalet aktier och röster efter Erbjudandet, har ingått lock-up åtaganden under en period om 12 månader från första dag för handel.
- Första dag för handel i Bolagets aktier förväntas vara den 29 oktober 2021 och kortnamnet för Bolagets aktier kommer att vara "XPC".
- En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från 6 september 2022 till och med 20 september 2022. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med 22 augusti 2022 till och med 2 september 2022. Teckningskursen kan inte vara lägre än kvotvärdet eller högre än 6,75 SEK, vilket innebär att Bolaget maximalt kan tillföras cirka 52,7 MSEK genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 emitterade i Erbjudandet.
- Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North.
- Första dag för handel i Bolagets teckningsoptioner förväntas vara den 12 november 2021 och kortnamnet för Bolagets teckningsoptioner kommer att vara "XPC TO1".
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
XP Chemistries har arbetat med att kommersialisera sin patenterade process sedan 2015 och Bolaget har genom färdigställningen av deras nya produktionsanläggning i Södertälje bevisat att omställning från laboratoriemiljö till storskalig produktion är möjlig. XP Chemistries är därmed i ett perfekt läge att fortsätta att skala upp verksamheten och kapitalisera på Bolagets slagkraftiga produkt. Den förväntade noteringen kommer att erbjuda en bolagsmässig kvalitetsstämpel som ökar Bolagets kredibilitet bland externa investerare, ge en högre exponering i media och erbjuda mer transparens mot aktieägare och motparter.
Nettolikviden från Erbjudandet är avsedd att finansiera nedanstående aktiviteter i prioritetsordning:
- Utökad produktionskapacitet (40 procent)
- Affärsutveckling och administration (35 procent)
- Regulatoriska studier samt forskning- och utveckling (25 procent)
Förvärv av Xylocap AB
Xylocap AB ("Xylocap") driver försäljning av produkten med samma namn, vars viktigaste ingrediens är kapsaicin producerat av XP Chemistries. Produkten Xylocap finns till försäljning på bland annat Kronans och Lloyds Apotek. Förvärvet motiveras av betydande synergier mellan bolagen. Köpeskillingen uppgår till motsvarande 3,0 MSEK och sker genom en apportemission om 667 000 units enligt samma villkor som Erbjudandet. Xylocap blir efter tillträdet den 21 oktober 2021 ett helägt dotterbolag till XP Chemistries.
Preliminär tidsplan
Teckningsperiod: 8 oktober - 22 oktober 2021.
Offentliggörande av utfall: 25 oktober 2021.
Likviddag: 27 oktober 2021.
Första dag för handel: 29 oktober 2021.
Anmälan
Anmälan om teckning av units i Erbjudandet ska ske genom:
- Elektronisk teckning med Bank-ID på Mangold Fondkommission AB:s webbplats, www.mangold.se.
- Anmälningssedel som under teckningsperioden finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.xpchemistries.com, samt på Mangold Fondkommission AB:s webbplats, www.mangold.se.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Gullikson är legal rådgivare till Bolaget.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550 och på e-post, [email protected].
För ytterligare information
Erik Nelsson, VD, XP Chemistries AB
E-post: [email protected]
Tel: +46 7 2250 04 15
Om XP Chemistries AB
XP Chemistries avknoppades från Organofuel Sweden AB i maj 2021 i syfte att fokusera på kapsaicin och tillhörande verksamhet. Bolaget använder en unik och patenterad process att framställa kapsaicin från skogsråvaror, något som traditionellt har skett från chilifrukter. Detta medför en rad fördelar, bland annat att processen är hållbar, kapsaicinet får en mycket högre renhet, processen är kostnadseffektiv och enkel att skala upp. XP Chemistries huvudkontor ligger i Sundsvall.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.
Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.
De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.
Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.
Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och uppmanas starkt att läsa de delar i EU-tillväxtprospektet som förväntas offentliggöras den 6 oktober som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.
Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.
Om XP Chemistries
XP Chemistries är ett världsledande innovativt företag som har en omfattande, internationell patentportfölj som täcker effektiv och hållbar naturinspirerad teknik baserad på optimala kombinationer av nya katalytiska processer för produktion av biobaserade kemikalier. Företaget är den första producenten av hållbara och högkvalitativa skogsbaserade kapsaicin och analoger.
Prenumerera
Få löpande information från XP Chemistries via e-post.
