KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I XINTELA AB (PUBL)

Aktieägarna i Xintela AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 9 juni 2020 kl. 11.00 i Medicon Village, Scheeletorget 1, hus 601, i Lund.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

· Rösträttsregistrering börjar kl. 10.40 och avbryts när stämman öppnas.

· Externa gäster bjuds inte in.

· Ingen förtäring kommer att serveras.

· Bolagsstämman hålls i en större lokal där minst 2 meters avstånd kan hållas mellan deltagarna

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 2 juni 2020, dels senast den 3 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Xintela AB, Scheelevägen 2, 223 81 Lund eller via e-post till gunnar@xintela.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 2 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 3 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.xintela.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.xintela.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 3 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt till deltagande" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till gunnar@xintela.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

14. Val av styrelseledamöter

15. Val av styrelseordförande

16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

17. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning

18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare

19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

20. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)

Förslag föreligger

att Gunnar Telhammar väljs till stämmoordförande,
att
styrelsen ska bestå av 4 ledamöter,
att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor,
att styrelsearvode ska utgå med 2 prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Styrelsearvode till Sven Kili ska dock utgå med 1 500 GBP per styrelsemöte. Om deltagande i styrelsemötet skett genom telefon eller motsvarande ska styrelsearvode istället utgå med 500 GBP per styrelsemöte,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Gregory Batcheller, Karin Johansson Wingstrand och Sven Kili. Förslag till ytterligare ledamot kommer att presenteras senast vid stämman. Peter Edman har avböjt omval,
att Gregory Batcheller omväljs till styrelseordförande, samt
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor (Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att revisorn Ola Bjärehäll fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Beslut om ändring av bolagets bolagsordning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 525 000 kronor och högst 2 100 000 kronor till lägst 1 220 000 kronor och högst 4 880 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 220 000 kronor och högst 4 880 000 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 17 500 000 aktier och högst 70 000 000 aktier till lägst 40 780 000 aktier och högst 163 120 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 40 780 000 och högst 163 120 000."

Det föreslås även en teknisk justering av § 1 avseende bolagets företagsnamn på grund av ändringar i aktiebolagslagen varvid benämningen "firma" inte längre används och har ersatts av "företagsnamn". Med anledning av ändringar i aktiebolagslagen föreslås även en justering av § 11 avseende avstämningsförbehåll varvid hänvisningen till lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument uppdateras till lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsordningens gränser, endast med företrädesrätt för bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning.

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än femton (15) procent av vid tidpunkten för denna stämman utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska ske till marknadsmässiga villkor.

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag, senast den 19 maj 2020. Den nya bolagsordningen i sin helhet hålls tillgänglig hos bolaget från och med dagen för kallelsen. Handlingarna inklusive kallelsen sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress eller e-post. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i maj 2020

Xintela AB (publ)

Styrelsen

Xintela AB (publ)
Evy Lundgren-Åkerlund, vd
Tel: +46 46 275 65 00
E-post: evy@xintela.se
Medicon Village
223 81 Lund
www.xintela.se

Om Xintela
Xintela är en innovatör i utvecklingen av regenerativa cellterapier och riktade cancerterapier baserade på den patenterade markörteknologiplattformen XINMARK®. Plattformen bygger på specifika cellytproteiner (integriner) och mer än 25 års forskning och utveckling. Xintela använder markörteknologin för att selektera och kvalitetssäkra stamceller för behandling av muskuloskeletala sjukdomar inklusive artros. Studier på hästar med artros har visat att stamcellerna är säkra och har en positiv effekt på brosk och ben. Xintela har etablerat en GMP-anläggning för produktion av stamceller och förbereder en First-in-Human studie på patienter med knäartros. I onkologiprogrammet utvecklar Xintela antikroppsbaserade terapier för behandling av aggressiva tumörer inklusive glioblastom. Xintela är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm sedan 22 mars 2016. Xintelas Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank AB, +46 8-463 80 00, certifiedadviser@penser.se.


Xintela utökar och förstärker ledningen

Lund, Sverige, 19 augusti 2020 - Xintela informerar att bolaget utökar och förstärker ledningen med Peter Ekolind som COO (Chief Operating Officer) och Thomas Areschoug som CBO (Chief Business Officer). Sven Kili som har haft en kombinerad roll som COO och CMO (Chief Medical Officer) fokuserar framåt på rollen som CMO.


Xintela expands and strengthens management team

Lund, Sweden, August 19, 2020 - Xintela announces it is expanding and strengthening its management team with Peter Ekolind as COO (Chief Operating Officer) and Thomas Areschoug as CBO (Chief Business Officer). Sven Kili, who has had a combined role as COO and CMO (Chief Medical Officer), will focus on his role as CMO.


Xintela erhåller Notice of Allowance från USPTO för kvalitetssäkring av broskcellsbaserade produkter

Lund, Sverige, 29 juli 2020 - Xintela meddelar idag att det amerikanska patentverket USPTO har utfärdat ett så kallat Notice of Allowance för bolagets patentansökan avseende kvalitetssäkring av broskceller vilket är viktigt för utveckling av broskcellsbaserade cellterapiprodukter. Notice of Allowance innebär att USPTO har för avsikt att godkänna patentansökan efter att några formella åtgärder har genomförts. När patentet godkänts kommer det vara giltigt till om med 2038.


Xintela receives Notice of Allowance from USPTO for quality assurance of chondrocyte-based products

Lund, Sweden, July 29, 2020 - Xintela today announces that the US Patent and Trademark Office (USPTO) has issued a Notice of Allowance for the company's patent application covering quality assurance of chondrocytes (XACT), which is important for the development of chondrocyte-based cell therapy products. This Notice of Allowance means that the USPTO intends to grant the patent after certain formal steps have been completed. Once granted, the patent will be valid until 2038.


Xintelas fullt garanterade företrädesemission av units kraftigt övertecknad - utnyttjar Utökningsoptionen

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.

Styrelsen i Xintela AB (publ) ("Xintela" eller "Bolaget") beslutade den 15 juni 2020, med stöd av bemyndigande från årsstämman 9 juni 2020, att genomföra en nyemission av 15 295 779 units bestående av vardera en aktie och en teckningsoption med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 36,7 MSEK ("Företrädesemissionen"). Därutöver beslutade styrelsen, i händelse av överteckning, om en option att emittera ytterliga 1 458 333 units motsvarande cirka 3,5 MSEK ("Utökningsoptionen"). Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen visar att Företrädemissionen blev kraftigt övertecknad.


Xintela offentliggör prospekt avseende fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 37 MSEK

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.

Lund, Sverige, 23 juni 2020 - Styrelsen i Xintela AB (publ) ("Xintela" eller "Bolaget") beslutade den 12 juni 2020, med stöd av bemyndigande från årsstämman 9 juni 2020, att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen, som är fullt garanterad, kommer vid full teckning att tillföra Xintela cirka 37 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Xintela har med anledning av Företrädesemissionen, och inför teckningsperioden som inleds imorgon den 24 juni 2020, upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet har publicerats på Xintelas hemsida, www.xintela.se/investerare.


Xintela erhåller preliminärt godkännande av Europapatentverket för behandling av tumörer i hjärnan

Lund, Sverige, 23 juni 2020 - Xintela meddelar idag att Europapatentverket (EPO) har utfärdat ett preliminärt godkännande ("Intention to grant") för bolagets patentansökan avseende antikroppsbehandling av Glioblastom och andra tumörer i hjärnan genom bolagets målmolekyl integrin 101.


Xintela granted preliminary approval from the European Patent Office for the treatment of brain tumors

Lund, Sweden, June 23, 2020 - Xintela today announces that the European Patent Office (EPO) has issued a preliminary approval ("Intention to grant") for the company's patent application related to antibody treatment of Glioblastoma and other tumors of the brain using the company's target molecule integrin 101.


Xintela erhåller teckningsåtagande om cirka 3 MSEK från Bauerfeind Group i Bolagets fullt garanterade företrädesemission om cirka 37 MSEK

Lund, Sverige, 23 juni 2020 - Den 15 juni 2020 beslutade styrelsen i Xintela AB (publ) ("Xintela" eller "Bolaget"), med stöd av bemyndigande från årsstämman 9 juni 2020, att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Styrelsen har erhållit ytterligare ett teckningsåtagande i Företrädesemissionen om cirka 3 MSEK från Bolagets största aktieägare Bauerfeind Group.


Xintela utvecklar behandling för aggressiv bröstcancer

Lund, Sverige, 17 juni 2020 - Xintela har beslutat att nästa inriktning inom onkologiverksamheten blir trippelnegativ bröstcancer, vilket är en aggressiv form av bröstcancer som ofta metastaserar och har dålig prognos. Beslutet baseras på ackumulerade positiva prekliniska resultat som bolagets funktionshämmande antikroppar har visat i cellexperiment och i en validerad tumörmodell.


Xintela develops treatment for aggressive breast cancer

Lund, Sweden, June 17, 2020 - Xintela has decided that the company's next focus in it's oncology programme will be triple-negative breast cancer, which is an aggressive form of breast cancer that often metastasizes and has a poor prognosis. This decision was made based on the accumulated positive preclinical results using proprietary function blocking antibodies in cell experiments and in a validated tumor model.


Xintela avser genomföra fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 37 MSEK

Styrelsen i Xintela AB (publ) ("Xintela" eller "Bolaget") kommer att besluta, med stöd av bemyndigande från årsstämman 9 juni 2020, att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen består av högst 15 295 779 nya aktier och högst 15 295 779 teckningsoptioner. Företrädesemissionen, som är fullt garanterad, kommer vid full teckning att tillföra Xintela cirka 37 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Därutöver kan styrelsen utnyttja en utökningsoption motsvarande ytterligare högst 3,5 MSEK. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om minst cirka 29 MSEK, baserat på en lägsta teckningskurs om 1,92 SEK för utnyttjande av teckningsoption för teckning av aktie och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas.


Kommuniké från Xintelas årsstämma 2020

Lund, Sverige, 9 juni 2020 - Idag hölls årsstämma i Xintela AB (publ). Vid stämman fattades bland annat följande beslut.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted