Kallelse till extra bolagsstämma i Xavitech AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 december 2020, dels anmält sig till Bolaget senast den 7 december 2020 under adress Xavitech AB (publ), Industrigatan 17, 871 53 Härnösand eller via epost [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 3 december 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 7 december 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Xavitech AB (publ), Industrigatan 17, 871 53 Härnösand. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xavitech.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

8. Val av ny styrelseledamot

9. Fastställande av styrelsearvode

10. Beslut om antagande av ny bolagsordning

11. Beslut om förvärv av aktier i Frontwalker Group AB från Empir Group AB

12. Beslut om emissionsbemyndigande

13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Punkt 8 - Val av ny styrelseledamot

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att den nuvarande styrelsesuppleanten Torbjörn Nilsson väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Torbjörn Nilsson, född 1967, har en ekonomie kandidatexamen från Mälardalens högskola i Västerås. Han arbetar som CFO/vVD i Empir Group AB och är styrelseledamot och styrelseordförande i flertalet av Empir Group AB:s dotterbolag. Han har tidigare varit CFO för den noterade koncernen Nocom AB samt ekonomichef för mjukvarubolaget Northern Parklife AB. Torbjörn Nilsson äger inga aktier i Xavitech AB (publ).

Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av Lars Save (ordförande), Pontus Puljer, Lars Kingelin, Lena Sundsvik och Torbjörn Nilsson.

Punkt 9 - Fastställande av styrelsearvode

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att Torbjörn Nilsson ska erhålla arvode för sitt styrelsearbete i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2020 proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

Punkt 10 - Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning i huvudsak enligt följande:

Gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) ändras från "lägst 4 258 542,60 kronor och högst 17 034 170,40 kronor" till "lägst 9 570 000 kronor och högst 38 280 000 kronor".

Gränserna för Bolagets antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) ändras från "lägst 14 195 142 och högst 56 780 568 aktier" till "lägst 31 900 000 och högst 127 600 000 aktier".

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 - Beslut om förvärv av aktier i Frontwalker Group AB från Empir Group AB

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 6 november 2020 har Bolaget den 6 november 2020 ingått avtal med Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Empir"), enligt vilket Bolaget kommer att förvärva 77 955 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125, i utbyte mot säljarrevers. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6,7 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats.

Bolaget ska återbetala skulden i dess helhet till Empir senast den 1 april 2035. Oaktat det föregående har Bolaget rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Mot bakgrund av att Empir kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Bolaget bedöms Empir vara närstående till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Bolaget som Empir godkänner transaktionen.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av 77 955 aktier i Frontwalker Group AB från Empir. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Empir inte ska beaktas.

Punkt 12 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att den av extra bolagsstämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och får ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ersätter det emissionsbemyndigande som årsstämman den 15 maj 2020 lämnade styrelsen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Industrigatan 17 i Härnösand och på Bolagets webbplats, www.xavitech.com, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

______________

Härnösand i november 2020

Xavitech AB (publ)

Styrelsen