KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WIFOG HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Wifog Holding AB (publ), org.nr 556668-3933 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 november 2019, kl. 13.00 på Karlavägen 58 5tr i Stockholm, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 november 2019, dels anmäla sig till bolagsstämman senast fredagen den 15 november 2019, per post till Wifog Holding AB (publ), Mailbox 155, 111 73 Stockholm, eller per e-post till info@wifog.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.  Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, investor.wifog.com, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 15 november 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning
  8. Beslut om godkännande av avyttring till Transiro Int. AB
  9. Entledigande samt val av ny styrelseledamot
  10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning (p. 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av § 1 i bolagsordningen innebärande att byta företagsnamn enligt följande.

   § 1 Firma

   Bolagets firma är Vertical Ventures AB (publ) (tidigare Wifog Holding AB (publ)).

Ändringen ska gälla från den 1 december 2019. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om att godkänna avyttring till Transiro Int. AB enligt punkten 8 på dagordningen.

Beslut om godkännande av avyttring till Transiro Int. AB (p. 8)

Bolaget har den 21 oktober 2019 ingått en avsiktsförklaring (LOI) innebärande att Bolaget avser avyttra Bolagets lojalitetsplattform i sin helhet samt varumärket och mobiloperatören Wifog till Transiro Int. AB, org.nr 559048-9620 ("Avyttringen"). Ramen för affären innebär en försäljning av det av Bolaget helägda dotterbolaget Wifog Sverige AB.

Wifog Sverige AB har idag ingen verksamhet vilket innebär att den operativa verksamheten i Wifog AB samt immateriella tillgångar kommer säljas till Wifog Sverige AB innan Avyttringen. Avyttringen är villkorad av en due dilligence som köparen genomför. Den preliminära köpeskillingen beräknas uppgå till omkring 12 miljoner kronor.

Bolagets styrelse har valt att hantera Avyttringen som en närståendetransaktion i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Bolagets styrelse kommer vidare att upprätta en redogörelse för Avyttringen. Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (investor.wifog.com) senast två veckor innan stämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna, varvid aktier som direkt eller indirekt innehas av Transiro Int. AB inte beaktas.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om bolagsordningsändring enligt punkten 7 på dagordningen.

Entledigande samt val av ny styrelseledamot (p. 9)

Bolagets huvudägare föreslår entledigande av Mattias Spets som på egen begäran avgår ur styrelsen. Förslag om val av ersättare till Mattias Spets kommer att presenteras senast från och med två veckor före extra bolagsstämman.

Information om den förslagna styrelseledamoten kommer att finnas på Bolagets hemsida (investor.wifog.com). 

________________

Övriga handlingar

Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (investor.wifog.com) från och med två veckor före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, med undantag för den begränsning som framgår av 7 kap 57 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i oktober 2019

WIFOG HOLDING AB (publ)

Styrelsen

Jonas Litborn utsedd till verkställande direktör för Vertical Ventures

I och med Vertical Ventures förändrade verksamhetsinriktning har Martin Litborn i dag valt att avsluta sin anställning. Styrelsen har av den anledningen utsett Jonas Litborn till VD för Vertical Ventures. Jonas tillträder omedelbart och tar över förhandlingarna kring det omvända förvärvet.


Informationsuppdatering angående handelsstopp i aktien

Vid lunchtid beslutade Nasdaq om handelsstopp för Vertical Ventures aktie då det finns misstänkt informationsläckage gällande pågående förhandlingar om ett omvänt förvärv av ett kinesiskt e-commercebolag som har säte i Shenzhen.



Stämman röstar för styrelsens förslag att göra ändring i bolagsordningen

Den extra bolagsstämman som hölls under fredagen beslutade för styrelsens förslag att ändra bolagsordningens 4§. Den kommer att lyda: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.



Wifog Holding AB (under namnändring till Vertical Ventures AB) avyttrar Wifog Sverige AB

Wifog Holding AB ("Wifog") har, i enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 21 november 2019, ingått överlåtelseavtal gällande avyttringen av Wifog Sverige AB med tillhörande varumärke, lojalitetsplattform, mobiloperatör och marknadsföringspott till Transiro Int. AB ("Transiro"). Tillträde har skett i samband med avtals ingående idag, den 5 december 2019.


1 JANUARI - 30 SEPTEMBER 2019 WIFOG HOLDING AB (PUBL), ORG.NR. 556668-3933

KVARTAL 3, 2019

  • Nettoomsättningen under kvartalet uppgick till 1 117 KSEK (1 785 KSEK)
  • Resultatet före avskrivningar (EBITDA) blev under kvartalet -14 264 KSEK (-3 966 KSEK). Justerat för poster av engångskaraktär blev resultatet -1 116 KSEK.
  • Rörelseresultatet (EBIT) blev -16 355 KSEK under kvartalet (-4 394 KSEK). Justerat för poster av engångskaraktär blev resultatet -1 578 KSEK.
  • Ledningen har, som ett resultat av förhandlingen med Transiro Int AB om en avyttring av lojalitetsprogrammet, beslutat om nedskrivningar i koncernen. Av nedskrivningarna avser ca -1 629 KSEK lojalitetsplattformen och förutbetalda marknadsföringskostnader om -13 148 KSEK. Nedskrivningarna av engångskaraktär påverkar koncernens resultat före avskrivningar (EBITDA) med -13 148 KSEK och rörelseresultat (EBIT) med -14 777 KSEK.
  • Med anledning av att likviditetskraven för notering på Nasdaq First North Growth Market inte varit uppfyllda meddelade Nasdaq den 26 september att en avnoteringsprocess inletts. Den 13 november har ärendet avskrivits då likviditetskravet nu är uppfyllt.
  • Wifog Holding AB (publ) säkrar under andra kvartalet lånefacilitet från City Capital Partners AB om 3 miljoner kronor varav 2,15 MSEK har nyttjats per 30 september.
  • Wifog lanserar app med nya leverantörer av rörligt annonsmaterial

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WIFOG HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Wifog Holding AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556668-3933, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 december 2019, kl. 12.00 på Karlavägen 58 5tr i Stockholm, Stockholm.


Kommuniké från extra bolagsstämma i Wifog Holding AB

Wifogs aktieägare röstar för styrelsens förslag att avyttra Wifog Sverige AB till Transiro Int AB.


WIFOGS DOTTERBOLAG VISAR POSITIVT RESULTAT

Det förändringsarbete som pågått under året har gett resultat. Efter sammanställning av siffrorna för oktober månad visar Wifog AB för första gången i bolagets historia ett positivt resultat och kassaflöde med en lovande prognos även för november.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90
Kontaktformulär