Vilhelmina Mineral avser att dra tillbaka noteringsansökan och genomför företrädesemission

Eftersom den extra bolagsstämman i Nickel Mountain Resources AB (publ) ("Nickel Mountain") idag har godkänt den transaktion genom vilken mer än 90 procent av aktierna i Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral" eller "Bolaget") överlåts till Nickel Mountain avser styrelsen i Vilhelmina Mineral att dra tillbaka sin noteringsansökan vid NGM Nordic SME. Vidare har styrelsen i Vilhelmina Mineral, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 3 maj 2019, beslutat om en företrädesemission av aktier om totalt cirka 22 miljoner kronor ("Företrädesemissionen") samt en riktad kvittningsemission om cirka 1 miljon kronor ("Kvittningsemissionen").

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Bakgrund och motiv

Vilhelmina Mineral offentliggjorde genom pressmeddelande den 9 mars 2020 att Bolagets huvudägare, som sammanlagt äger mer är 90 procent av aktierna i Vilhelmina Mineral, ingått avtal om försäljning av sina aktier i Vilhelmina Mineral till Nickel Mountain mot betalning i nyemitterade aktier i Nickel Mountain ("Nickel Mountain-Transaktionen"). Nickel Mountain-Transaktionen är villkorad bland annat av godkännande av extra bolagsstämma i Nickel Mountain och att Företrädesemissionen genomförs.

Nickel Mountains extra bolagsstämma godkände idag Nickel Mountain-Transaktionen. Förutsatt att Företrädesemissionen genomförs enligt plan väntas Nickel Mountain-Transaktionen kunna genomföras i juni 2020.

För att ytterligare stärka Bolagets balansräkning har styrelsen även beslutat att genomföra en riktad kvittningsemission om cirka 1 miljon kronor, till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen.

Återkallande av noteringsansökan

Givet att Nickel-Mountain-Transaktionen genomförs kommer det inte längre att finnas förutsättningar för Vilhelmina Mineral att vara ett noterat bolag. Styrelsen i Vilhelmina Mineral avser därför att dra tillbaka Bolagets noteringsansökan vid NGM Nordic SME.

Företrädesemissionen i korthet

  1. Aktieägare i Vilhelmina Mineral har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier per tre (3) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 2:3.
  2. Totalt kan högst 11 048 610 nya aktier emitteras i Företrädesemissionen.
  3. Teckningskursen är 2,0 kronor per ny aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 22 MSEK före emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
  4. Företrädesemissionen är till 100 procent täckt av teckningsåtaganden och teckningsgarantier.
  5. Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 14 april 2020 och teckningsperioden löper från och med den 15 april till och med den 29 april 2020.

Villkor för Företrädesemissionen

De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som ägare i Vilhelmina Mineral på avstämningsdagen, den 14 april 2020, har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Varje aktie i Bolaget berättigar till två (2) teckningsrätter. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen är fastställd till 2,0 kronor per aktie. Företrädesemissonen kommer vid fullteckning att tillföra Vilhelmina Mineral 22 097 220 kronor. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Vilhelmina Minerals aktiekapital att öka med 1 104 861 kronor, från nuvarande 1 657 291,6 kronor till högst 2 762 152,6 kronor genom utgivande av högst 11 048 610 aktier. Efter Företrädesemissionen kommer det totala antalet aktier i Vilhelmina Mineral att uppgå till högst 27 621 526 aktier.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 14 april 2020. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 15 april 2020 till och med den 29 april 2020. Vilhelmina Minerals styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Vilhelmina Minerals styrelse har även rätt att bevilja att betalning för tecknade aktier sker genom kvittning.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 40 procent.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till dem som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antalet teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand dem som garanterat emissionen, i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor och anvisningar samt anmälningssedel för direktregistrerade aktieägare finns tillgängliga på bolagets hemsida. Observera att deltagande för den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), skall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Teckningsåtaganden och garantier

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om cirka 5,9 miljoner kronor (motsvarande cirka 27 procent av Företrädesemissionen) och garantiåtaganden om cirka 16,2 miljoner kronor (motsvarande cirka 73 procent av Företrädesemissionen). Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare (privat eller genom bolag), däribland av styrelseledamöterna Jonas Dahllöf och Neil Said, samt Bolagets VD Peter Hjorth. Garantiåtaganden har lämnats av befintliga aktieägare (privat eller genom bolag), däribland Eurosun Mining Inc., Dividend Sweden AB och City Capital Partners AB, samt av externa investerare. Företrädesemissionen är därmed till 100 procent täckt av teckningsåtaganden och teckningsgarantier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Samtliga datum avser 2020.

14 april

Informationsmemorandum angående Vilhelmina Mineral och Företrädesemissionen offentliggörs på Bolagets hemsida

14 april

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga

aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen

16 april

Utskick av emissionsredovisning till direktregistrerade aktieägare påbörjas

15 - 29 april

Teckningsperiod

Omkring 5maj

Avräkningsnotor för teckning utan stöd av teckningsrätter skickas ut

Omkring 5 maj

Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Omkring 12 maj

Leverans av nya aktier tecknade utan stöd av företrädesrätt, samt omvandling av betalda och tecknade aktier (BTA) till aktier

Kvittningsemissionen

Kvittningsemissionen är riktad till KAZ Invest AB som är en långivare till Bolaget och således har en fordran på Bolaget, varav viss del avses att kvittas mot aktier genom Kvittningsemissionen. Teckningskursen i Kvittningsemissionen är fastställd till 2,0 kronor per aktie. Kvittningsemissionen kommer att tillföra (genom minskning av skuld) Vilhelmina Mineral upp till 911 772 kronor. Genom Kvittningsemissionen ökas Vilhelmina Minerals aktiekapital med upp till 45 588,6 kronor genom utgivande av högst 455 886 aktier. Detta innebär att Bolagets aktiekapital efter Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen, förutsatt fullteckning, kommer att uppgå till 2 807 741,2 kronor. Efter Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen kommer det totala antalet aktier i Vilhelmina Mineral att uppgå till högst 28 077 412 aktier. Den sammanlagda utspädningseffekten av Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen motsvarar cirka 41 procent vid full teckning.

Stockholm april 2020

Vilhelmina Mineral AB (publ)

Styrelsen

Offentliggörande av information

Denna information är insiderinformation som Vilhelmina Mineral AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 april 2020 kl 16.00 CET.

Ytterligare information

Information om Företrädesemissionen finns tillgänglig på bolagets hemsida: www.vilhelminamineral.com/sv/

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Hjorth, verkställande direktör, Vilhelmina Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25

Email: info@vilhelminamineral.com

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier eller andra värdepapper i Vilhelmina Mineral. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Vilhelmina Mineral kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget avser att publicera den 14 april 2020. Inget prospekt har eller kommer att tas fram med anledning av Företrädesemissionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Vilhelmina Mineral ("Bolaget") är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget Stekenjokk där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm. Enligt tidigare beräkning finns kvarvarande indikerad mineraltillgång om ca 7,4 miljoner ton med halter om 1,17 % Cu, 3,01 % Zn och 47 g/ton Ag (vid cut-off halt 0,9 % Cu). I Norge är Bolaget delägare i Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 producerades ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas innehålla ytterligare indikerad mineraltillgång om ca 5,7 miljoner ton med halter 1,55 % Cu och 0,82 % Zn (vid cut-off halt 0,8 % Cu).

Nerladdningsbara filer

Försäljning av 95 % av aktierna i Vilhelmina Mineral till Nickel Mountain Resources är genomförd och Vilhelmina Mineral har beslutat att dra tillbaka noteringsansökan

Försäljning är genomförd av 26 590 116 aktier, vilket motsvarar 94,7 procent av det totala antalet aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral" eller "Bolaget"), till Nickel Nickel Mountain Resources AB (publ) ("Nickel Mountain"). Styrelsen i Vilhelmina Mineral har på grund av transaktionen beslutat att dra tillbaka sin noteringsansökan vid NGM Nordic SME.


Vilhelmina Mineral announces that 95% of the shares have been acquired by Nickel Mountain Resources and that Vilhelmina Mineral therefore withdraws its application for public listing

A total of 26,590,116 shares, corresponding to 94.7 per cent of the total number of shares in Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral" or the "Company"), have been acquired by Nickel Mountain Resources AB (publ) ("Nickel Mountain"). The board of Vilhelmina Mineral therefore has decided to withdraw the application for public listing at NGM Nordic SME.


Vilhelmina Mineral AB (publ) offentliggör delårsrapport för första kvartalet 2020

Första kvartalet (januari-mars 2020)

  • Intäkter för första kvartalet uppgick till 0,0 (0,0) mkr
  • Prospekterings- och utvärderingskostnader för första kvartalet uppgick till 4,3 (2,1) mkr
  • Resultatet efter skatt för första kvartalet uppgick till -4,3 (-2,2) mkr
  • Resultatet per aktie för första kvartalet uppgick till -0,19 (-0,13) kr

Financial Report First Quarter 2020

First Quarter 2020 (January - March)

  • Revenue for first quarter amounts to MSEK 0.0 (0.0)
  • Exploration and evaluation costs for first quarter amounts to MSEK 4.3 (2.1)
  • After-tax profit for first quarter amounts to MSEK-4.3 (-2.2)
  • Profit per share for first quarter amounts to SEK -0.19 (-0.13)

Vilhelmina Mineral announces outcome of preferential rights issue

Through the rights issue (the "Rights Issue"), Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral" or the "Company") will receive proceeds amounting to approximately SEK 22 million before deduction of costs related to the Rights Issue. 1,628,430 shares, corresponding to approximately 14.7 percent of the shares in the Rights Issue, were subscribed for by the exercise of subscription rights (including subscription undertakings) and 1,478,793 shares, corresponding to approximately 13.4 percent of the shares in the Rights Issue, were subscribed for without subscription rights. In addition, 7,941,387 shares, corresponding to approximately 71.9 percent of the shares in the Rights Issue were subscribed for by guarantors.


Vilhelmina Mineral offentliggör utfall av genomförd företrädesemission

Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral" eller "Bolaget") tillförs cirka 22 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader efter genomförd företrädesemission ("Företrädesemissionen"). 1 628 430 aktier, motsvarande cirka 14,7 procent av aktierna i Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter (inklusive teckningsåtaganden) och 1 478 793 aktier motsvarande 13,4 procent av aktierna i Företrädesemissionen tecknades utan stöd av teckningsrätter. Därutöver tecknades 7 941 387 aktier, motsvarande cirka 71,9 procent av aktierna i Företrädesemissionen av garanter.


Bulletin from AGM 2020 in Vilhelmina Mineral AB (publ)

Vilhelmina Mineral AB (publ) ("the Company") has held an annual general meeting (the "AGM") on April 24, at which the current members of the board, Scott Moore, Neil Said, Les Kwasik, Jonas Dahllöf and Peter Hjorth, were re-elected. Further, the board has been authorized to issue up to 33,000,000 new shares or other financial instruments. The board of directors' complete proposals have previously been published and is available at the Company's website, www.vilhelminamineral.com


Kommuniké från årsstämma i Vilhelmina Mineral AB (publ) 2020

Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Bolaget"), har vid årsstämma den 24 april 2020 bland annat beslutat om omval av styrelsens ledamöter Scott Moore, Neil Said, Les Kwasik, Jonas Dahllöf och Peter Hjorth. Vidare har styrelsen bemyndigats att emittera upp till högst 33 000 000 nya aktier eller andra finansiella instrument. Styrelsens fullständiga förslag har tidigare publicerats och finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.vilhelminamineral.se.



Vilhelmina Mineral AB (publ) deltar i presentation hos ProHearings den 24 april

Fredag den 24 april deltar det svenska gruvutvecklingsbolaget Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Bolaget") hos ProHearings och ger en investerarpresentation samt svarar därefter på frågor i en moderatorledd frågestund.


Vilhelmina Mineral AB (publ) offentliggör informationsmemorandum med anledning av företrädesemission

Med anledning av den förestående företrädesemission om högst 22 mkr ("Erbjudandet") har Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral" eller "Bolaget") idag offentliggjort ett informationsmemorandum som finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.vilhelminamineral.com och på Aqurat Fondkommissions hemsida www.aqurat.se.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted