KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

A1. Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 13 oktober 2021, och

2. senast onsdagen den 20 oktober 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast onsdagen den 20 oktober 2021.

A2. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 13 oktober 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 15 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Postomröstning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.unibap.com och hos Bolaget. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till [email protected] alternativt postas i original till Bolaget på adressen Unibap AB, Kungsängsgatan 12, 753 22 Uppsala, märk kuvertet "Årsstämma 2021" För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 oktober 2021. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt C. Ombud m.m. nedan iakttas.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 oktober 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

C. Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.unibap.com.

D. Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning

b. om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelse och revisor

11. Beslut om valberedning

12. Beslut om antagande av ny bolagsordning

13. Beslut om införande av ett personaloptionsprogram inom ramen för reglerna om kvalificerade personaloptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

14. Beslut om emissionsbemyndigande

15. Avslutande av bolagsstämman

E. Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, föreslås av valberedningen som ordförande vid stämman.

Upprättande av röstlängd (punkt 3)

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Kjell Brunberg eller den som styrelsen utser vid Kjell Brunbergs förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att 39 167 445 kronor överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020/2021.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Valberedningen förslår att arvode ska utgå enligt följande. Ordföranden erhåller ett arvode om 500 000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda av Bolaget, erhåller arvoden om 200 000 kronor vardera. Förslaget innebär att styrelsearvodena ökas med 50 000 kronor i förhållande till de nivåer som gäller innevarande år. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Fredrik Bruhn, Ingrid Engström och Andras Vajlok samt nyval av Karin Nilsdotter och Kye Andersson. Hans Enocson har avböjt omval.

Karin Nilsdotter har lång internationell erfarenhet av arbete inom rymdindustrin från bland annat Spaceport Sweden AB, GEN Space, Space Angels, ESA-BIC Sweden, Rymdforum, UNOOSA, Commercial Spaceflight Federation och Airbus. Karin har en Executive MBA från Henley Business School och har mångårig erfarenhet från styrelsearbete. Idag är hon aktiv som VD och Partner i Spaceport Sweden samt anlitad på projektbasis (Hack Space for the Planet) av Svenska Ambassaden i Singapore. Karin är även en efterfrågad talare och moderator.

Kye Andersson har lång erfarenhet av olika typer av arbete relaterat till affärs- och produktutveckling, marknadsföring, PR och varumärkesbyggande samt AI och Deep Learning, utifrån ett brett och internationellt perspektiv. Bland tidigare uppdragsgivare märks bland annat North Alliance, Razorfish, Great Works, Silicon Valley Exercise Analytics och Peltarion. I dag är han aktiv som Chief Experience Officer hos Canucci inom Wallenbergsfären samt strateg hos AI Sweden. Kye är även anlitad som talare och skribent.

Valberedningen föreslår nyval av Ingrid Engström som styrelsens ordförande och att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor. Till huvudansvarig revisor föreslås Oskar Wall.

Beslut om valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför nästa årsstämma som utses enligt följande principer:

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2022. Varje sådan aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Valberedningen ska även, om det anses lämpligt, kunna adjungera en representant för en större ägare som tillkommit efter det att valberedningen utsetts. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

a) Val av ordförande vid stämman,

b) Fastställande av antal styrelseledamöter,

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,

d) Fastställande av arvoden till revisorer,

e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,

f) Val av revisorer, och

g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför kommande årsstämma

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning. Utöver vissa redaktionella ändringar föreslås följande huvudsakliga ändringar och tillägg:

Styrelsen föreslår vidare att innevarande räkenskapsår till följd av ändringen i bolagsordningen förlängs till att omfatta perioden den 1 juli 2021 - 31 december 2022.

Beslut om personaloptionsprogram (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bygga vidare på det personaloptionsprogram med kvalificerade personaloptioner som Bolaget implementerat tidigare år genom att ytterligare 182 510 personaloptioner ges ut samt att säkra upp de nya personaloptionerna genom teckningsoptioner genom i) en riktad emission av högst 182 510 teckningsoptioner till Bolagets helägda dotterbolag Unibap Incentive AB, org.nr. 559148-9868 ("Dotterbolaget"), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till den Bolaget anvisar. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget.

Emission av teckningsoptioner och införande av personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 182 510 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.

2. Teckning ska ske på teckningslista senast den 27 oktober 2021. Styrelsen har emellertid rätt att förlänga teckningstiden.

3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

4. Varje teckningsoption ska, under perioden från och med den 1 november 2024 till och med den 31 oktober 2025 berättiga till teckning av en (1) ny stamaktie.

5. Teckningskursen ska vara motsvarande 120 % av genomsnittlig sista betalkurs för Bolagets aktie under perioden den 7 oktober - 20 oktober 2021.

6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 24 679,70 kronor.

7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelning

Personaloptionerna omfattar tillsvidareanställd personal och förutsätter en anställning i bolaget under en treårsperiod och med en tjänstgöringsgrad om minst 75 procent. Optionerna är inte överlåtbara.

Personaloptionsprogrammet är av styrelsen identifierat som ett strategiskt och viktigt verktyg för att attrahera och långsiktigt behålla medarbetare. Tilldelning kommer att ske av styrelsen utifrån tre olika kategorier och utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation.

Tilldelning per person kan maximalt uppgå till 20 000 optioner, med undantag för de enstaka fall då styrelsen bedömer att en tilldelningsmöjlighet över 20 000 kan underlätta strategisk rekrytering. Inte i något fall ska tilldelningen dock överstiga 40 000 optioner.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget funnit det lämpligt att genom ett väl avvägt incitamentsprogram kunna erbjuda anställda/ledning ett delägande, varigenom dessa ges en möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms också öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier och samtliga utestående teckningsoptioner, blir utspädningen till följd av det föreslagna programmet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka två (2) procent av aktierna och rösterna.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission av med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

F. Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslagen i punkterna 12 och 14 ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget i punkt 13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

G. Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 9 125 509 aktier. Varje aktie representerar en röst.

H. Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 11 oktober 2021, till adress Unibap AB, Kungsängsgatan 12 753 22 Uppsala eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med lördagen den 16 oktober 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

I. Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://unibap.com/unibap-integritetspolicy/.

J. Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020/2021, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför stämman kommer från och med torsdagen den 30 september 2021 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.unibap.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

_____________________________________

Uppsala i september 2021

Unibap AB (publ)

Styrelsen