Kallelse till extra bolagsstämma i Transfer Group AB (publ)

Rätt att delta på extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 24 september 2021, dels senast den 28 september 2021 anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till Transfer Group AB, Svärdvägen 29, 182 33 Danderyd, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.transfer.se. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 24 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 28 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om riktad emission av aktier

8. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen har den 9 september 2021 ingått ett avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Altum Security AB ("Altum"). Mer information om förvärvet framgår av det pressmeddelande som offentliggjordes den 9 september 2021. Enligt avtalet ska säljarna av Altum erbjudas rätt att teckna aktier i Bolaget. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 8 955 222 aktier för att fullgöra Bolagets förpliktelse enligt avtalet, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 134 328,33 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Altum. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att teckna aktier för att uppfylla Bolagets förpliktelser enligt avtalet. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 18 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckningskursen uppgår till 1,34 kronor per aktie motsvarande den volymviktade kursen (VWAP) för Bolagets aktie under perioden 2-15 september och bedöms marknadsmässig. Överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast fem (5) bankdagar efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden. Tilldelning av aktierna görs av styrelsen. Överteckning kan inte ske. De nya aktierna i Bolaget ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant, med apport eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för stämman och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 och 8 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Bolaget har 117 369 813 aktier och röster.

_____________________

Transfer Group AB (publ)

Styrelsen