Torslanda Property Investment AB (publ) kallar till extra bolagsstämma torsdagen den 18 november 2021

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken onsdagen den 10 november 2021;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 november 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 10 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 12 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.torslandapropertyinvestment.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Torslanda Property Investment AB (publ), att: Stefan Berg, c/o AB Sagax (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets webbplats (www.torslandapropertyinvestment.com).

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på stämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Styrelsens förslag till beslut om frivilligt inlösenprogram innebärande beslut om a) ändring av bolagsordningen, b) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna och c) fondemission utan utgivande av nya aktier.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1

Majoritetsaktieägaren Västerport Holding AB ("Majoritetsaktieägaren") föreslår att advokat Johan Hessius, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2

Majoritetsaktieägaren föreslår att styrelseledamöterna Jens Engwall och David Mindus, eller vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 6

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett frivilligt inlösenprogram i enlighet med punkterna 6 a - c och samtliga beslut föreslås antas i ett sammanhang. Beslut enligt punkterna 6 a - c nedan måste således biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

En informationsbroschyr som närmare beskriver det frivilliga inlösenprogrammet kommer att upprättas med anledning av styrelsens förslag. Informationsbroschyren kommer att finnas tillgänglig innan anmälningstiden inleds.

Punkt 6.a

För att möjliggöra det frivilliga inlösenprogrammet föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 aktier till lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 aktier. Bolagsordningens punkt 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken."

Punkt 6.b

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 1 415 515 kronor för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska genomföras genom inlösen av högst 14 155 150 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Minskningen sker för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om totalt högst 337 458 776 kronor.

Minskningen ska genomföras genom ett frivilligt inlösenprogram. För varje aktie i Bolaget erhålls en inlösenrätt. Samtliga innehavare av inlösenrätter erhåller lika rätt att inlösa aktier. Fem (5) inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) aktie. För varje aktie som löses in ska Bolaget betala ett belopp om 23,84 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överstiger aktiens kvotvärde med 23,74 kronor. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde ska tas från Bolagets fria egna kapital enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman 2021.

Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter är den 22 november 2021. Anmälningstiden inleds den 25 november 2021 och löper till och med den 9 december 2021. Sedvanlig handel med inlösenrätter och inlösenaktier kommer att arrangeras.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 5 662 060 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 56 620 600 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor.

Enligt den senast avgivna årsredovisningen uppgår det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen till 1 225 505 380 kronor. Beloppet fastställdes vid årsstämma den 19 maj 2021, där det även beslutades om utdelning till aktieägarna om sammanlagt 62 282 660 kronor. Det disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring uppgår således till 1 163 222 720 kronor.

Punkt 6.c

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 1 415 515 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman 2021). Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 7 077 575 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 56 620 600 aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen senast måndagen den 8 november 2021 till Torslanda Property Investment AB (publ), att: Stefan Berg, c/o AB Sagax (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats (www.torslandapropertyinvestment.com), senast lördagen den 13 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar till stämman

Fullmaktsformulär, formulär för förhandsröstning, styrelsens fullständiga förslag samt övriga beslutsunderlag kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Torslanda Property Investment AB (publ), c/o AB Sagax, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm) samt på Bolagets webbplats (www.torslandapropertyinvestment.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefan Berg, VD
Telefon: +46 737 08 82 19,
E-mail: [email protected]
alternativt se bolagets hemsida: http://www.torslandapropertyinvestment.com

Aktierna i Torslanda Property Investment AB (publ) handlas på Nasdaq Stockholm First North Growth Market med Wildeco Ekonomisk Information AB som Certified Adviser, [email protected], Tel: +46 8 545 271 00.