KALLELSE till årsstämma i Tempest Security AB (publ)

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020, dels anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman senast torsdagen den 14 maj 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 14 maj 2020 och aktieägaren måste därför i god tid före denna dag underrätta sin förvaltare.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till Tempest Security AB (publ), att: INVESTORS, Rålambsvägen 17, 18 tr, 112 59 Stockholm (märk kuvertet "årsstämma") eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, e-postadress eller telefonnummer samt antal aktier och eventuella biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tempest.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller epostadress.

Försiktighetsåtgärder/särskilda förutsättningar med anledning av Covid-19 (coronasmittan)

Bolaget har beslutat att ingen förtäring kommer att serveras som en försiktighetsåtgärd med anledning av coronasmittan. Om du som är anmäld till årsstämman har symtom på luftvägssjukdom, även milda, eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset önskar bolaget att du avstår från att närvara. Vi vill därför även här påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Bolagets riktlinjer bygger på Folkhälsomyndighetens riktlinjer. Vi följer dessutom utvecklingen noga och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder om Folkhälsomyndighetens riktlinjer ändras eller om vi bedömer att det behövs.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning för stämman

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019

8. Verkställande direktörs redogörelse

9. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Beslut om antal styrelseledamöter

11. Beslut om antal revisorer

12. Fastställande av styrelse- och revisorarvode

13. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

14. Val av revisor

15. Förslag till beslut om utseende av valberedning

16. Förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Bolagets valberedning föreslår att Advokat Mattias Anjou utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, punkt 9 b)

Till årsstämmans förfogande står överkursfond om 69.287.485 kronor, balanserat resultat om minus 3.197.290 kronor och årets resultat om 8.187.591 kronor - tillsammans 74.277.786 kronor. Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning beslutas utan att vinstmedel disponeras så att i ny räkning överförs 74.277.786 kronor.

Beslut om antal styrelseledamöter och val av styrelseledamöter samt styrelseordförande, punkt 10 och punkt 13

Bolagets valberedning har inte inkommit med förslag i sådan tid att det kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen om avsikten att presentera sitt förslag i god tid före stämman. Förslaget kommer offentliggöras i pressmeddelande och hållas tillgängligt på Bolagets webbplats.

Beslut om antal revisorer, punkt 11

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill nästa årsstämma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvode, punkt 12

Valberedningen föreslår att var och en av styrelseledamöterna, som ej är anställd av bolaget, ska erhålla ett styrelsearvode om 90 000 kronor och styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 180 000 kronor. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänt avtal.

Val av revisor, punkt 14

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB ska väljas till bolagets revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Beslut om valberedning, punkt 15

Bolagets valberedning föreslår att principer enligt i huvudsak följande ska gälla vid utseende av valberedning:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter och ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2020 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare inte önskar utse en representant ska den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne.

Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde. Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att utse ny representant om sådan ledamot avgår eller entledigas av aktieägaren. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Bolaget ska senast sex månader före årsstämman 2021 lämna uppgift på sin webbplats om namnen på ledamöterna i valberedningen. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2021, bereda och arbeta fram förslag avseende val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen, punkt 16

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att aktier motsvarande 10 procent av det totala antalet aktier vid tiden för emissionen utges, dock högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagets bolagsordning.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv.

Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna kommer hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman och övriga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget och har uppgivit sin postadress. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.tempest.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2020

Tempest Security AB (publ)

Styrelsen