SeaTwirl genomför partiellt garanterad företrädesemission om cirka 47 MSEK

Bakgrund och motiv

SeaTwirl genomför Företrädesemissionen i syfte att finansiera fortsatt utveckling och genomförandet av att kommersialisera tekniken med fokus på flytande vindkraftsparker samt för att tillföra rörelsekapital. Bakgrunden till att Bolaget nu satsar på att skala upp och gå mot kommersialisering för flytande vindkraftsparker beror dels på den snabba utvecklingen i branschen, dels på den forskningsrapport som publicerades under våren 2021 av Oxford Brookes University och dels på att framtidens stora volymer enligt Bolaget kommer att vara i detta segment. Bolaget har även därför tagit beslutet att se till att S2 inte enbart blir en produkt som visar skalbarhet och funktion utan även passa på att få med så mycket anpassning som möjligt för kommande vindkraftsparker. För att Bolaget ska bli redo att accelerera och gå mot kommersialisering av sin teknik för vindkraftsparker, kommer Bolaget under hösten påbörja projektet SX och parallellt fortsätta utvecklingen av S2 vilken fortsättningsvis kommer gå under arbetsnamnet S2x.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs SeaTwirl cirka 47 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. SeaTwirl har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Erbjudandet om cirka 26,6 MSEK, vilket motsvarar cirka 56,8 procent av Erbjudandet. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 3,5 MSEK. Nettoemissionslikviden vid fullteckning från Företrädesemissionen förväntas uppgå till cirka 43,5 MSEK. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas för teckning av aktier kommer SeaTwirl att erhålla ytterligare emissionslikvid om högst cirka 23 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 1 MSEK. Emissionslikviden från Företrädesemissionen samt teckningsoptionerna av serie TO2 avses att användas till följande användningsområden i prioritetsordning:

· Fortsatt utveckling och framtagning av tillverkningsunderlag för SeaTwirl SX och S2x, 80 procent.

· Tillförsel av kapital för vidare optimering och validering av S2x, vindkraftssegmentet, kundmöten och mässor, 20 procent.

Kapitalet som tillförs från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna av serie TO2 är avsett för att möjliggöra en accelererad kommersialisering av SeaTwirls teknik för flytande vindkraftverk till vindkraftsparker och fortsätta färdigställandet av S2x. Därtill tillförs Bolaget med nödvändigt rörelsekapital.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i SeaTwirl har med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 19 juli 2021 beslutat om en Företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

· Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 5 november 2021. Tio (10) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 180 SEK per unit, motsvarande 60 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).

· Företrädesemissionen innebär en emission av högst 260 330 units, motsvarande 780 990 aktier och 260 330 teckningsoptioner av serie TO2.

· Vid fullteckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 47 MSEK, före emissionskostnader.

· Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 9 november 2021 till och med den 23 november 2021.

· Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 780 990,00 SEK, från 2 603 302,00 SEK till 3 384 292,00 SEK. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som
omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 260 330,00 SEK till 3 644 622,00 SEK.

· De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 23 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen kan aktieägare få sin ägarandel utspädd med ytterligare cirka 7 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 kan innebära en total utspädning om cirka 29 procent.

· Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO2 löper från och med den 27 maj 2022 till och med den 10 juni 2022.

· Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 12 maj 2022 till och med den 25 maj 2022, dock som lägst kvotvärdet i Bolagets aktie och högst 90 SEK.

· Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 23 MSEK före emissionskostnader.

· Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs senast dagen innan teckningsperiodens inledande.

Teckningsåtagande och emissionsgaranti

Personer i styrelse och ledning samt anställda har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 16,6 MSEK, vilket motsvarar cirka 35,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolagets huvudägare, Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse, genom emissionsgaranti åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om 10 MSEK, vilket motsvarar cirka 21,3 procent av Företrädesemissionen, i det fall Företrädesemissionen inte blir tecknad till cirka 56,8 procent. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 35,5 procent av teckningsförbindelser och 21,3 procent av emissionsgarantier motsvarande totalt 56,8 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser eller den emissionsgarantier som ingåtts.

Följande har ingått avtal om teckningsförbindelse:

* Ingått teckningsförbindelser både privat och genom närstående bolag.

** Knut Claesson är styrelsesuppleant i SeaTwirls styrelse

Tidsplan