Kallelse till extra bolagsstämma i SeaTwirl AB (publ)

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 19 juli 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 juli 2021

- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast fredagen den 16 juli 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 9 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 13 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.seatwirl.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 16 juli 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas per brev under adressen SeaTwirl AB, "Extra bolagsstämma", Lilla Bommen 1, 411 04 Göteborg, eller per e-post till [email protected]. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.seatwirl.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas;

2) Val av ordförande vid stämman;

3) Upprättande och godkännande av röstlängd;

4) Val av protokolljustera vid stämman

5) Val av en stämman blivit behörigen sammankallad;

6) Godkännande av förslag till dagordning;

7) Val av ny styrelseledamot;

8) Val av styrelseordförande;

9) Beslut om godkännande av förlängt låneavtal med Knut Claesson;

10) Beslut om ändring av bolagsordningen;

11) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission;

12) Beslut om en riktad nyemission till tillträdande styrelseledamoten Lars Tenerz

13) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag till val av ordförande vid stämman (p. 2)

Valberedningen föreslår att Dan Friberg utses till bolagsstämmans ordförande eller, vid förhinder för honom, den som han anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (p. 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röstlängden kommer även att ha kontrollerats av justeringspersonen eller -personerna.

Förslag till protokolljusterare vid stämman (p. 4)

Föreslås att Mats Hult utses till justerare eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Val av ny styrelseledamot (p. 7)

Med anledning av att Malcolm Wiberg lämnat uppdraget som styrelsens ordförande och uppdraget som styrelseledamot föreslår valberedningen att Lars Tenerz väljs till ny styrelseledamot. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av Dan Friberg, Charlotte Bergqvist, Fredrik Östbye samt Lars Tenerz.

Lars Tenerz, information om Lars finnas tillgängligt på Bolagets hemsida

Val av styrelseordförande (p. 8)

Valberedningen föreslår att Dan Friberg väljs till styrelsens ordförande.

Beslut om godkännande av förlängt låneavtal med Knut Claesson (p. 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna en förlängning av befintligt låneavtal mellan Bolaget och Knut Claesson. Lånet uppgår till 10 000 000 kronor och löper med en ränta om 3,00 procent. Lånet förfaller till betalning den 30 september 2021. Styrelsen bedömer att villkoren för lånet är marknadsmässiga och att låneavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Mot bakgrund av att Knut Claesson indirekt innehar 33,5 procent av aktierna i Bolaget, bedömer styrelsen att en förlängning låneavtalet utgör en så kallad närståendetransaktion som ska underställas bolagsstämman för godkännande. En förlängning av befintligt låneavtal är därför villkorat av att det godkänns av bolagstämman i SeaTwirl.

Styrelsen föreslår att låneavtalet förlängs till och med den 31 december 2021, med i övrigt oförändrade villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Knut Claesson inte ska beaktas.

Beslut om ändring av bolagsordningen (p. 10) (gränser för aktiekapitalet och antalet aktier samt ändring av Bolagets räkenskapsår)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 4 och 5 samt 12 i bolagsordningen ändras enligt följande

Med anledning av att styrelsen föreslår att Bolagets räkenskapsår ändras föreslår styrelsen därtill att det innevarande räkenskapsåret 2020/21 förlängs till att omfatta en period om 16 månader, det vill säga fram till och med den 31 december 2021.

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelses förslag erfordras att bolagsstämman beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission (p. 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska för beslut som fattas utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

För beslut som fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det totala antal aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomna efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt vara begränsat till en utspädning för befintliga aktieägare om 20 procent.

Skälet till förslaget med och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. I första hand ska det vara riktat till nya delägare med kompetens inom offshore och vindkraft samt med stark finansiell ställning, men det kan också vara att styrelsen av tids- och kostnadsskäl bedömt att en riktad nyemission är lämpligare än en företrädesemission.

Vidare föreslås att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med detta förslag erfordras att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om en riktad nyemission till tillträdande styrelseledamoten Lars Tenerz (p. 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 26 000 aktier till den tillträdande styrelseledamoten Lars Tenerz enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 26 000 kronor. Teckningskursen har fastställts till 128 kronor per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 15 juni 2021. Total emissionslikvid kommer att uppgå till cirka 3,3 MSEK om samtliga aktier tecknas. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den vid extra bolagsstämman till nyval föreslagna ledamoten Lars Tenerz. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast den 21 juli 2021. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda tillträdande styrelseledamot ett ägande i Bolaget. Syftet är att skapa ett långsiktigt gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och tillträdande styrelseledamot och att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Bolaget erhåller därutöver kapital på ett tidseffektivt sätt till attraktiva villkor. Grunden för teckningskursen baseras på stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 15 juni 2021, utan rabatt. Emissionen medför en utspädning om ca 1 procent av antalet aktier och röster.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag erfordras att styrelsens förslag godkänns av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna då emissionen riktar sig till en tillträdande styrelseledamot.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Eftersom bolagsstämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till SeaTwirl AB, "Extra bolagsstämma", Lilla Bommen 1, 411 04 Göteborg, eller per e-post till [email protected]. Sådan begäran ska vara Bolaget tillhanda senast tio (10) dagar före årsstämman. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att Bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget, att lämnas genom att senast fem (5) dagar innan stämman hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.seatwirl.com samt på Bolagets adress Lilla Bommen 1, i Göteborg. Upplysningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

Övrig information

Valberedningens motiverande yttrande beträffande sitt förslag till styrelsen och ordförande, fullständigt beslutsunderlag för punkt 9-12 enligt dagordningen kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget minst två veckor före den extra bolagsstämman samt på Bolagets hemsida www.seatwirl.com. Kopior av nämnda handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 2 577 302 utestående aktier, som berättigar till en röst per aktie vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i juni 2021

SeaTwirl AB (publ)

Styrelsen