Kallelse till extra bolagsstämma i SeaTwirl AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 december 2022, och
• dels senast onsdagen den 21 december 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail.

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen SeaTwirl AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Pontus Söderberg, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet "Extra bolagsstämma") eller per e-post till adressen [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seatwirl.com, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 21 december 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 16 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seatwirl.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val till styrelse
7. Fastställande av arvoden till styrelse
8. Beslut om incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner för anställda, innefattande riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner
9. Beslut om incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner för föreslagen ny styrelseledamot, innefattande riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen i Bolaget består av Håkan Unbeck (ordförande) (utsedd av Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse), Pontus Ryd (utsedd av Solvinvest AB), Mattias Sundin (utsedd av Trinova Ventures AB), Charlotte Bergqvist (utsedd av Optiga AB) och Dan Friberg, styrelseordförande i Bolaget. Charlotte Bergqvist har på grund av förhinder inte deltagit i valberedningens beslut.

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Dan Friberg väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 4 - Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Peter Laurits, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Val till styrelse

Valberedningen föreslår att stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra och att antalet suppleanter ska uppgå till en.

Valberedningen föreslår vidare nyval av Mike Anderson som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noteras att nuvarande styrelseledamöter och styrelsesuppleant kvarstår som styrelseledamöter och styrelsesuppleant.

Närmare uppgifter om den föreslagna ledamoten finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.seatwirl.com.

Punkt 7 - Fastställande av arvoden till styrelse

Valberedningen föreslår att de arvoden som beslutades av årsstämman 2022 ska äga fortsatt tillämpning och att nyvald styrelseledamot ska ha rätt till styrelsearvode i förhållande till den tid som denne är styrelseledamot mellan årsstämman 2022 fram till nästa årsstämma.

Punkt 8 - Beslut om incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner för anställda, innefattande riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolaget genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner, innefattande en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att anställda i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Genom ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för nuvarande och tillkommande anställda i Bolaget kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att behålla medarbetare.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Det närmare innehållet i personaloptionsprogrammet framgår nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att bolagsstämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan. Förslagen till beslut enligt punkt A och B nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2022/2027

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram enligt reglerna för kvalificerade personaloptioner avsett för Bolagets anställda på i huvudsak följande villkor ("Personaloptionsprogrammet").

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 105 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 80 kronor.
4. Erbjudande om personaloptioner ska riktas till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag enligt nedan. Styrelsen i Bolaget ska ha rätt att erbjuda personaloptioner till personer som anställs i Bolaget eller dess dotterbolag före utgången av 2022.

-     Bolagets tillträdande VD Johan Sandberg får erbjudas högst 37 500 personaloptioner,

-     övrig ledning (max tre personer) får erbjudas högst 12 500 personaloptioner per person,

-     övriga anställda (max tolv personer) får erbjudas högst 2 500 personaloptioner per person.

     5. Rätten att delta i Personaloptionsprogrammet är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget. Väsentliga villkor i optionsavtalet är bland annat följande:

• Personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast tre (3) år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet och senast den 31 december 2027.
• Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
• Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning och kräver en viss minsta arbetsinsats. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
• Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bland annat om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget med tillämpning av villkoren för de teckningsoptioner som föreslås ges ut för att säkra aktieleveransen i programmet.
  
  6. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.

        7. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

        8. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 105 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan och utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast inom en vecka från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Bolaget ska ha rätt att överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet, sådan överlåtelse godkänns av bolagsstämman genom beslutet. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 105 000 kronor.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 80 kronor. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.
8. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2028.
10. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
12. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då Personaloptionsprogrammet genomförs i enlighet med reglerna om kvalificerade personaloptioner är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Optionerna har vidare inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 105 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 105 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2,9 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 105 000 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Totalt 50 355 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammen som beslutades på vid extra bolagsstämma 2019. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammen från 2019 tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet och övriga föreslagna incitamentsprogram, enligt separat förslag till bolagsstämman, omfattar högst 167 855 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 187 997 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 5,2 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 187 997 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i oktober och november 2022.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämma under 2019 beslutades att inrätta två incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner, ett för styrelseledamöter och ett för rådgivare, anställda och konsulter. Programmen omfattar totalt 68 180 teckningsoptioner varav 50 355 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammen. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att, efter omräkning, teckna 1,4 nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2022 till och med den 30 juni 2023 till en kurs om 185,97 kronor per aktie.

Punkt 9 - Beslut om incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner för föreslagen ny styrelseledamot, innefattande riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare representerande 4,6 % av aktierna och rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för föreslagen ny styrelseledamot i Bolaget genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner, innefattande en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Aktieägarna finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att styrelseledamöter i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Genom ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för föreslagen ny styrelseledamot i Bolaget kan ledamotens belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörd styrelseledamot får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörd styrelseledamot och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att behålla styrelseledamoten.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer Aktieägarna att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Det närmare innehållet i personaloptionsprogrammet framgår nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet föreslår Aktieägarna även att bolagsstämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan. Förslagen till beslut enligt punkt A och B nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Förslaget förutsätter vidare att bolagsstämman beslutar om nyval av Mike Anderson som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma enligt separat förslag till bolagsstämman.

A.  Aktieägarnas förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2022/2027

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram enligt reglerna för kvalificerade personaloptioner avsett för den föreslagna nya styrelseledamoten Mike Anderson på i huvudsak följande villkor ("Personaloptionsprogrammet").

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 12 500 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 80 kronor.
4. Erbjudande om personaloptioner ska riktas till den föreslagna nya styrelseledamoten Mike Anderson. Deltagaren får erbjudas högst 12 500 personaloptioner
5. Rätten att delta i Personaloptionsprogrammet är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget. Väsentliga villkor i optionsavtalet är bland annat följande:

• Personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast tre (3) år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet och senast den 31 december 2027.
• Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
• Personaloptionerna är knutna till deltagarens uppdrag och kräver en viss minsta ersättning. Om uppdraget upphör innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
• Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bland annat om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen (deltagaren får dock inte delta i beslutet) i Bolaget med tillämpning av villkoren för de teckningsoptioner som föreslås ges ut för att säkra aktieleveransen i programmet.

     6. Styrelsen (exklusive de föreslagna deltagarna) eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.

     7. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

     8. Styrelsen (exklusive de föreslagna deltagarna) ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.

B.  Aktieägarnas förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslår Aktieägarna att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 12 500 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan och utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast inom en vecka från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Bolaget ska ha rätt att överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet, sådan överlåtelse godkänns av bolagsstämman genom beslutet. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 12 500 kronor.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 80 kronor. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.
8. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2028.
10. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
12. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då Personaloptionsprogrammet genomförs i enlighet med reglerna om kvalificerade personaloptioner är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Optionerna har vidare inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 12 500 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 12 500 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 0,3 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 12 500 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Totalt 50 355 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammen som beslutades på vid extra bolagsstämma 2019. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammen från 2019 tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet och övriga föreslagna incitamentsprogram, enligt separat förslag till bolagsstämman, omfattar högst 167 855 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 187 997 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 5,2 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 187 997 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av Aktieägarna med stöd av oberoende experter under oktober och november 2022.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämma under 2019 beslutades att inrätta två incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner, ett för styrelseledamöter och ett för rådgivare, anställda och konsulter. Programmen omfattar totalt 68 180 teckningsoptioner varav 50 355 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammen. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att, efter omräkning, teckna 1,4 nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2022 till och med den 30 juni 2023 till en kurs om 185,97 kronor per aktie.

 Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen SeaTwirl AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Pontus Söderberg, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.seatwirl.com och på Bolagets kontor med adress Lilla Bommen 1, 411 04 Göteborg senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Lilla Bommen 1, 411 04 Göteborg samt på Bolagets webbplats, www.seatwirl.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

__________________

Göteborg i november 2022

SeaTwirl AB (publ)

Styrelsen