Kallelse till årsstämma i SeaTwirl AB (publ)

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 24 februari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

VD-anförande kommer att spelas in och publiceras på bolagets hemsida, www.seatwirl.com.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 februari 2021;

- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 23 februari 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 februari 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 februari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.seatwirl.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 23 februari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas per brev under adressen SeaTwirl AB, "Årsstämma", Lilla Bommen 2, 411 04 Göteborg, eller per e-post till [email protected]. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.seatwirl.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas;

2) Val av ordförande vid stämman;

3) Upprättande och godkännande av röstlängd;

4) Val av en eller flera protokolljusterare;

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6) Godkännande av förslag till dagordning;

7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;

8) Beslut angående:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör;

9) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor;

10) Val av:
a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter;
b) revisor och eventuell revisorssuppleant;

11) Beslut om ändring av bolagsordningen;

12) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission;

13) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (p. 2)

Valberedningen har utgjorts av Håkan Unbeck (ordförande), utsedd av Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse, Pontus Ryd, utsedd av Solvinvest AB, Peter Laurits, utsedd av GU Ventures AB, Mattias Sundin, eget innehav, och Malcolm Wiberg, ordförande i SeaTwirls styrelse.

Valberedningen föreslår att Malcolm Wiberg, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (p. 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Val av en eller flera protokolljusterare (p. 4)

Till personer att justera protokollet föreslås Pontus Ryd och Charlotte Bergqvist, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (p. 8b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2019/2020 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (p. 9)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 600 000 kr för helår (bruttokostnad för bolaget) att fördelas till styrelsens ordförande med 300 000 kr, till styrelsens vice ordförande med 150 000 kr, samt till övriga föreslagna styrelseledamöter med 75 000 kr vardera. Styrelsen har rätt att uppdra åt enskild styrelseledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Till revisorn föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter (p. 10a)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra med en styrelsesuppleant. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Dan Friberg, Charlotte Bergqvist och Malcolm Wiberg samt nyval av Fredrik Östbye. Till styrelseordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Malcolm Wiberg. Till styrelsesuppleant intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Knut Claesson.

Fredrik Östbye är en serie-entreprenör som realiserat flera framgångsrika företag varav två har blivit uppköpta av stora bolag. Han är i grunden en ingenjör som drivs av hur teknik kan skapa hållbarhet, men har under sin resa framförallt skapat team, strategier, partnerskap och affärsmodeller som tagit de bolag han engagerat sig i framåt. Under 2013-2017 var han Vice President, Internet of Things på Telenor efter att de förvärvat hans bolag, och 2017 handplockades han till Grundfos i Danmark som Group Vice President, Head of Digital transformation, där han mycket framgångsrikt lett deras digitala transformation, och där han nu bygger upp deras radikala innovationsenhet. Han är rådgivare till flera spännande start-ups och scale-ups. Fredrik bor med sin familj i Varberg och tycker om surfing, ridning och snowboarding.

Val av revisor och eventuell revisorssuppleant (p. 10b)

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Andreas Mast kommer vara huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young AB omväljs till revisor. Vidare förslås att ingen revisorssuppleant ska utses.

Beslut om ändring av bolagsordningen (p. 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 9 enligt följande, för att anpassas till lagändringar avseende avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämma.

Nuvarande lydelse:

§ 9 Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

Föreslagen lydelse:

§ 9 Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med detta förslag erfordras att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission (p. 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska för beslut som fattas utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

För beslut som fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det totala antal aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomna efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt vara begränsat till en utspädning för befintliga aktieägare om 20 procent.

Skälet till förslaget med och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. I första hand ska det vara riktat till nya delägare med kompetens inom offshore och vindkraft samt med stark finansiell ställning, men det kan också vara att styrelsen av tids- och kostnadsskäl bedömt att en riktad nyemission är lämpligare än en företrädesemission.

Vidare föreslås att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket m.fl.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med detta förslag erfordras att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen jämte styrelsens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor (Lilla Bommen 2 i Göteborg) samt på bolagets webbplats (www.seatwirl.com) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till SeaTwirl AB, "Årsstämma", Lilla Bommen 2, 411 04 Göteborg, eller per e-post till [email protected] senast söndagen den 14 februari 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats (www.seatwirl.com) senast fredagen den 19 februari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 2 491 203. Det totala antalet röster uppgår till
2 491 203.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________

Göteborg i januari 2021
SeaTwirl AB (publ)
STYRELSEN