SDS tecknar villkorat avtal om att förvärva Riaktr, en global leverantör av Business Intelligence ("BI") och Big Data Analytics ("BDA").

Köpeskillingen på kontant och skuldfri basis uppgår till EUR 10,4 miljoner. Förvärvet är villkorat av finansiering genom obligationsemission och i samband med detta kommer även befintliga aktieägarlån att konverteras till aktier vilket kräver stämmobeslut.

Seamless Distribution Systems AB ("SDS") har idag undertecknat avtal om att förvärva samtliga aktier och tillgångar i Real Impact Analytics S.A. ("Riaktr").

Riaktr är en global leverantör av system för BI och BDA, främst till telekomsektorn, med huvudkontor i Bryssel, Belgien. Slutförandet av förvärvet förväntas ske senast den 3 maj 2021.

Genom förvärvet får SDS tillgång till ett bolag som erbjuder i) en avancerad kompletterande teknik och en starkt utökad kundportfölj både i Afrika och nya marknader, ii) mer än 50 procent återkommande intäkter genom SaaS, samt iii) en produktmixförbättring som möjliggör en acceleration av koncernens organiska tillväxt.

Säljarna är grundarna (ledningen, anställda och privatinvesterare) av Riaktr och tre europeiska fonder. I samband med förvärvet har SDS gett Pareto Securities mandat att undersöka möjligheten att emittera ett säkerställt obligationslån med en förväntat löptid om tre år och en initial volym om SEK 200 miljoner.

I samband med och till stöd för denna transaktion kommer befintliga aktieägarlån i SDS om SEK 44,2 miljoner att konverteras till aktier. Detta är en stark signal från befintliga större aktieägare och ledande befattningshavare om deras stöd för denna transaktion.

Ledningen för SDS förväntar sig att förvärvet av Riaktr kan leda till ökade marginaler samt att både EBITDA och EPS kommer att förbättras för koncernen redan på kort sikt.

Riaktr, med huvudkontor i Bryssel, Belgien, har egen utveckling, kundförvaltning och försäljningsorganisation i Belgien och Sydafrika. Produktportföljen innehåller nyskapande plattformar för avancerad analys av intäktsflöden och åtgärder för att förbättra försäljningen samt för optimering av telekombolagens nätverk. Den avancerade proprietära analysplattformen som kontinuerligt förbättras av maskininlärningsmodeller erbjuder helhetslösningar genom konkreta insiktsmodeller och åtgärdsförslag för telekomoperatörerna att öka konkurrenskraften och effektiviteten samt minska sina kostnader.

Drygt 80 procent av Riaktrs intäkter härrör från telekomoperatörer i Afrika, vilket passar in perfekt med SDS befintliga kundbas. Riaktr har en preliminär oreviderad omsättning på EUR 4,9 miljoner, varav EUR 2,6 miljoner är återkommande SaaS intäkter, och ett EBITDA resultat på EUR 1,3 miljoner. Köpeskillingen motsvarar ca 8x Riaktrs preliminära oreviderade EBITDA för 2020.

"Detta är ett stort steg för att vidareutveckla SDS som företag. Det förflyttar oss snabbare till en ny strategisk nivå när det gäller koncernens värdekedja, teknik, kundbas och geografiska täckning. SDS och Riaktr har tillsammans över 35 års erfarenhet inom utveckling, leverans och drift av storskaliga system med operativ verksamhet i över 60 länder. Med detta förvärv stärker vi ytterligare vår närvaro i Afrika och når dessutom ytterligare nya kunder i Europa och Sydamerika", säger Tommy Eriksson, koncernchef i SDS.

"Förvärvet medför att vi fortsätter och levererar på vår utstakade tillväxt- och lönsamhetsresa. Dessutom kommer förvärvet att ge en förbättrad effektivitet och en ökad visibilitet. Efter genomförandet av SDS förvärv av Riaktr samt konverteringen av aktieägarlån till nyemitterade aktier kan koncernen uppvisa en väsentligt starkare finansiell struktur. Vi förväntar oss att på en medellång sikt kunna öka bolagets verksamhet i ytterligare marknader", avslutar Tommy Eriksson, koncernchef i SDS.

"Under de senaste åren har Riaktr utvecklat två produkter som nu är mogna och redo att skalas upp. SDS är den perfekta partnern för Riaktr, dels för att komma åt nya geografiska marknader samt påskynda vår tillväxt. Produkterna från båda företagen är mycket kompletterande och möjliggör en naturlig integration. Att nu bli en del av SDS-koncernen kommer att göra det möjligt för Riaktr-teamet att materialisera vår ambitiösa vision att förse alla telekomoperatörsanställda med skräddarsydda datadriva beslutsstöd", säger Sébastien Leempoel, VD för Riaktr.

BAKGRUND OCH SYFTEN

Riaktr grundades 2009 med målet att bidra till den digitala transformeringen inom telekombolag genom att erbjuda anpassade data- och analyslösningar (inom BI och BDA). Idag har Riaktr två proprietära analysverktyg, Smart Sales & Distribution; en marknadsledande rekommendationsmotor för försäljnings- och distributionsteam, och Smart Capex; en mjukvarulösning för att optimera nätverksinvesteringsplanering för bland annat 5G och Fiber.

Förvärvet förstärker SDS operativa effektivitet genom att Riaktr tillför kompletterande produkter samt ett större utvecklings- och teknikcentra i Belgien fokuserat på BI och BDA.

Förvärvet utökar SDS geografiska täckning och kundbas med bland annat flera stora, globala och regionala telekomoperatörer såsom Orange, Glo och Proximus där den sistnämnda gör att SDS erhåller kunder i Europa.

Den gemensamma verksamheten förväntas kunna uppnå betydande synergier genom högre effektivitet inom produktutveckling samt stordriftsfördelar inom försäljning, support och administrativa enheter. Synergierna i denna affär, vad gäller lönsamhet och tillväxt, väntas uppkomma redan under 2021 men full effekt beräknas komma under 2022.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Riaktr, vars tillträde beräknas ske senast den 3 maj 2021. Riaktr kommer att konsolideras i SDS finansiella rapportering från och med tillträdesdagen. I samband med transaktionen kommer existerande aktieägarlån från befintliga större aktieägare och ledande befattningshavare att konverteras till aktier. Emissionskursen föreslås vara 43,70 kronor per aktie, vilket utgör en premie om 2,1 procent baserat på den volymvägda snittkursen under de senaste 10 handelsdagarna (2 mars-15 mars 2021). Detta motsvarar en utspädning på 10,21 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i SDS efter konverteringen med anledning av transaktionen). Konverteringen av aktieägarlån kräver stämmobeslut och förslaget kommer att behandlas på årsstämman den 22 april 2021. Om aktieägarna röstar ner förslaget av konverteringen utgår en break fee om 10% av köpeskillingen till säljarna.

Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Riaktr och vara en del av ledningen för SDS efter avslutad transaktion.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Legal Works är legala rådgivare åt SDS i transaktionen. Pareto Securities agerar rådgivare åt SDS i samband med obligationsfinansieringen där Gernandt & Danielsson är legala rådgivare.

Corporate Finance International ("CFI") agerar som Säljarens M&A rådgivare, Cambrian är legala rådgivare och Accuracy agerar som Säljarens rådgivare i den finansiella due diligence i samband med transaktionen.

WEBINAR FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Företrädare för SDS kommer att delta i ett webinar den 18 mars kl. 08.45 CET. För att delta, vänligen använd uppgifterna nedan.

Weblänk;

https://youtu.be/ltUpYKPK9q8

För mer information kontakta:
Martin Schedin
Chief Financial Officer
+46 70 438 14 42
martin.schedin@seamless.se

Denna information är sådan information som Seamless Distribution Systems AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 17 mars 2021 kl. 19:45 CET.

Om SDS
SDS är ett svenskt mjukvarubolag med lösningar för elektronisk distribution av tjänster till privatkonsumenter via mobiloperatörer i tillväxtländer. Bolaget erbjuder sina företagskunder en helhetslösning för digitala konton och transaktioner.

SDS har, efter förvärvet av Riaktr, ca 300 medarbetare i Sverige, Frankrike, Belgien, Rumänien, Sydafrika, Ghana, Nigeria, Elfenbenskusten, Förenade Arabemiraten, Pakistan, Indien och Indonesien.

SDS kommer, efter förvärvet av Riaktr, att årligen hantera fler än 15 miljarder transaktioner värda över 14 miljarder US Dollar. Via över 3 miljoner månatligt aktiva återförsäljare av digitala produkter betjänas globalt över 650 miljoner konsumenter.

SDS aktie är noterad på Nasdaq First North Premier.

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, telefonnummer 08-528 00 399.
info@fnca.se

SDS fullbordar förvärv av Riaktr

Seamless Distribution Systems AB ("SDS" eller "Bolaget") har idag undertecknat ett slutligt avtal om att förvärva samtliga aktier och tillgångar i Real Impact Analytics S.A. ("Riaktr"). Köpeskillingen på kontant och skuldfri basis uppgår till EUR 10,4 miljoner.


SDS completes acquisition of Riaktr

Seamless Distribution Systems AB ("SDS" or "the Company") has today signed a final agreement to acquire all shares and assets in Real Impact Analytics S.A. ("Riaktr"). The purchase price on a cash and debt-free basis amounts to EUR 10.4 million.







SDS kallar till pressträff - VD håller presentation inför bolagsstämman

Med anledning av den rådande pandemin håller SDS ingen fysisk bolagsstämma. För att aktieägare och investerare ska erhålla en tydlig genomgång av verksamheten under fjolåret, samt information om hur verksamheten har utvecklats hittills under 2021, kallar bolaget till en livesänd pressträff.


SDS publicerar preliminärt koncernresultat för första kvartalet 2021.

Seamless Distribution Systems AB (publ) ("SDS" eller "Bolaget" och tillsammans med dess dotterbolag, "Koncernen") offentliggör idag vissa preliminära siffror för Koncernens första kvartal 2021 som en följd av att Bolaget undersöker möjligheten att emittera ett obligationslån.


SDS announces preliminary results for Q1 FY2021

Seamless Distribution Systems AB (publ) ("SDS" or the "Company" and together with its subsidiaries, the "Group") today publishes preliminary figures for the Group's first quarter 2021 in conjunction with the Company exploring the possibility of issuing a bond loan.




SDS håller livesänd pressträff med anledning av förvärvet av belgiska Riaktr

Med anledning av SDS förvärv av Riaktr, som annonserades på onsdagskvällen, kallar SDS till en livesänd pressträff. Pressträffen hålls torsdagen den 18 mars klockan 08.45.


SDS tecknar villkorat avtal om att förvärva Riaktr, en global leverantör av Business Intelligence ("BI") och Big Data Analytics ("BDA").

Köpeskillingen på kontant och skuldfri basis uppgår till EUR 10,4 miljoner. Förvärvet är villkorat av finansiering genom obligationsemission och i samband med detta kommer även befintliga aktieägarlån att konverteras till aktier vilket kräver stämmobeslut.

Seamless Distribution Systems AB ("SDS") har idag undertecknat avtal om att förvärva samtliga aktier och tillgångar i Real Impact Analytics S.A. ("Riaktr").

Riaktr är en global leverantör av system för BI och BDA, främst till telekomsektorn, med huvudkontor i Bryssel, Belgien. Slutförandet av förvärvet förväntas ske senast den 3 maj 2021.

Genom förvärvet får SDS tillgång till ett bolag som erbjuder i) en avancerad kompletterande teknik och en starkt utökad kundportfölj både i Afrika och nya marknader, ii) mer än 50 procent återkommande intäkter genom SaaS, samt iii) en produktmixförbättring som möjliggör en acceleration av koncernens organiska tillväxt.

Säljarna är grundarna (ledningen, anställda och privatinvesterare) av Riaktr och tre europeiska fonder. I samband med förvärvet har SDS gett Pareto Securities mandat att undersöka möjligheten att emittera ett säkerställt obligationslån med en förväntat löptid om tre år och en initial volym om SEK 200 miljoner.

I samband med och till stöd för denna transaktion kommer befintliga aktieägarlån i SDS om SEK 44,2 miljoner att konverteras till aktier. Detta är en stark signal från befintliga större aktieägare och ledande befattningshavare om deras stöd för denna transaktion.

Ledningen för SDS förväntar sig att förvärvet av Riaktr kan leda till ökade marginaler samt att både EBITDA och EPS kommer att förbättras för koncernen redan på kort sikt.


SDS has entered into a conditional agreement to acquire Riaktr, a global supplier of analytic software solutions.

The purchase price on a cash and debt-free basis amounts to EUR 10.4 million. The acquisition is conditional on financing through issuing a secured bond loan and in connection with this, existing shareholder loans will be converted into shares, which requires a general meeting resolution.

Seamless Distribution Systems AB (publ) ("SDS") hereby announces that the company today has entered into an agreement to acquire 100 percent of the shares in Real Impact Analytics S.A. ("Riaktr"). Riaktr is a global supplier of proprietary software technology for Business Intelligence ("BI") and Big Data Analytics ("BDA"), primarily in the telecom sector, headquartered in Brussels, Belgium. Completion of the acquisition is expected to take place no later than May 3, 2021.

Through the acquisition, SDS gains access to a company that offers; i) advanced complementary technology and a considerably expanded customer portfolio both in Africa and new markets, ii) has more than 50 percent recurring revenues from SaaS, and iii) brings critical technology and product enhancements to the SDS portfolio that enables an acceleration of the Group's organic growth.

The sellers are Riaktr's founders (management, employees and early investors) and three European funds. In connection with the acquisition, SDS has mandated Pareto Securities to investigate the possibility of issuing a secured bond loan with an expected maturity of three years and an initial volume of SEK 200 million.

In connection with, and in support of this transaction, existing shareholder loans of SEK 44.2 million will be converted into shares. This is a strong signal from existing major shareholders and senior executives of their support for this transaction.

The management of SDS expects that the acquisition of Riaktr can lead to increased margins and that both EBITDA and EPS will improve for the Group in the short term.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted