SDS tecknar villkorat avtal om att förvärva Riaktr, en global leverantör av Business Intelligence ("BI") och Big Data Analytics ("BDA").

Köpeskillingen på kontant och skuldfri basis uppgår till EUR 10,4 miljoner. Förvärvet är villkorat av finansiering genom obligationsemission och i samband med detta kommer även befintliga aktieägarlån att konverteras till aktier vilket kräver stämmobeslut.

Seamless Distribution Systems AB ("SDS") har idag undertecknat avtal om att förvärva samtliga aktier och tillgångar i Real Impact Analytics S.A. ("Riaktr").

Riaktr är en global leverantör av system för BI och BDA, främst till telekomsektorn, med huvudkontor i Bryssel, Belgien. Slutförandet av förvärvet förväntas ske senast den 3 maj 2021.

Genom förvärvet får SDS tillgång till ett bolag som erbjuder i) en avancerad kompletterande teknik och en starkt utökad kundportfölj både i Afrika och nya marknader, ii) mer än 50 procent återkommande intäkter genom SaaS, samt iii) en produktmixförbättring som möjliggör en acceleration av koncernens organiska tillväxt.

Säljarna är grundarna (ledningen, anställda och privatinvesterare) av Riaktr och tre europeiska fonder. I samband med förvärvet har SDS gett Pareto Securities mandat att undersöka möjligheten att emittera ett säkerställt obligationslån med en förväntat löptid om tre år och en initial volym om SEK 200 miljoner.

I samband med och till stöd för denna transaktion kommer befintliga aktieägarlån i SDS om SEK 44,2 miljoner att konverteras till aktier. Detta är en stark signal från befintliga större aktieägare och ledande befattningshavare om deras stöd för denna transaktion.

Ledningen för SDS förväntar sig att förvärvet av Riaktr kan leda till ökade marginaler samt att både EBITDA och EPS kommer att förbättras för koncernen redan på kort sikt.

Riaktr, med huvudkontor i Bryssel, Belgien, har egen utveckling, kundförvaltning och försäljningsorganisation i Belgien och Sydafrika. Produktportföljen innehåller nyskapande plattformar för avancerad analys av intäktsflöden och åtgärder för att förbättra försäljningen samt för optimering av telekombolagens nätverk. Den avancerade proprietära analysplattformen som kontinuerligt förbättras av maskininlärningsmodeller erbjuder helhetslösningar genom konkreta insiktsmodeller och åtgärdsförslag för telekomoperatörerna att öka konkurrenskraften och effektiviteten samt minska sina kostnader.

Drygt 80 procent av Riaktrs intäkter härrör från telekomoperatörer i Afrika, vilket passar in perfekt med SDS befintliga kundbas. Riaktr har en preliminär oreviderad omsättning på EUR 4,9 miljoner, varav EUR 2,6 miljoner är återkommande SaaS intäkter, och ett EBITDA resultat på EUR 1,3 miljoner. Köpeskillingen motsvarar ca 8x Riaktrs preliminära oreviderade EBITDA för 2020.

"Detta är ett stort steg för att vidareutveckla SDS som företag. Det förflyttar oss snabbare till en ny strategisk nivå när det gäller koncernens värdekedja, teknik, kundbas och geografiska täckning. SDS och Riaktr har tillsammans över 35 års erfarenhet inom utveckling, leverans och drift av storskaliga system med operativ verksamhet i över 60 länder. Med detta förvärv stärker vi ytterligare vår närvaro i Afrika och når dessutom ytterligare nya kunder i Europa och Sydamerika", säger Tommy Eriksson, koncernchef i SDS.

"Förvärvet medför att vi fortsätter och levererar på vår utstakade tillväxt- och lönsamhetsresa. Dessutom kommer förvärvet att ge en förbättrad effektivitet och en ökad visibilitet. Efter genomförandet av SDS förvärv av Riaktr samt konverteringen av aktieägarlån till nyemitterade aktier kan koncernen uppvisa en väsentligt starkare finansiell struktur. Vi förväntar oss att på en medellång sikt kunna öka bolagets verksamhet i ytterligare marknader", avslutar Tommy Eriksson, koncernchef i SDS.

"Under de senaste åren har Riaktr utvecklat två produkter som nu är mogna och redo att skalas upp. SDS är den perfekta partnern för Riaktr, dels för att komma åt nya geografiska marknader samt påskynda vår tillväxt. Produkterna från båda företagen är mycket kompletterande och möjliggör en naturlig integration. Att nu bli en del av SDS-koncernen kommer att göra det möjligt för Riaktr-teamet att materialisera vår ambitiösa vision att förse alla telekomoperatörsanställda med skräddarsydda datadriva beslutsstöd", säger Sébastien Leempoel, VD för Riaktr.

BAKGRUND OCH SYFTEN

Riaktr grundades 2009 med målet att bidra till den digitala transformeringen inom telekombolag genom att erbjuda anpassade data- och analyslösningar (inom BI och BDA). Idag har Riaktr två proprietära analysverktyg, Smart Sales & Distribution; en marknadsledande rekommendationsmotor för försäljnings- och distributionsteam, och Smart Capex; en mjukvarulösning för att optimera nätverksinvesteringsplanering för bland annat 5G och Fiber.

Förvärvet förstärker SDS operativa effektivitet genom att Riaktr tillför kompletterande produkter samt ett större utvecklings- och teknikcentra i Belgien fokuserat på BI och BDA.

Förvärvet utökar SDS geografiska täckning och kundbas med bland annat flera stora, globala och regionala telekomoperatörer såsom Orange, Glo och Proximus där den sistnämnda gör att SDS erhåller kunder i Europa.

Den gemensamma verksamheten förväntas kunna uppnå betydande synergier genom högre effektivitet inom produktutveckling samt stordriftsfördelar inom försäljning, support och administrativa enheter. Synergierna i denna affär, vad gäller lönsamhet och tillväxt, väntas uppkomma redan under 2021 men full effekt beräknas komma under 2022.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Riaktr, vars tillträde beräknas ske senast den 3 maj 2021. Riaktr kommer att konsolideras i SDS finansiella rapportering från och med tillträdesdagen. I samband med transaktionen kommer existerande aktieägarlån från befintliga större aktieägare och ledande befattningshavare att konverteras till aktier. Emissionskursen föreslås vara 43,70 kronor per aktie, vilket utgör en premie om 2,1 procent baserat på den volymvägda snittkursen under de senaste 10 handelsdagarna (2 mars-15 mars 2021). Detta motsvarar en utspädning på 10,21 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i SDS efter konverteringen med anledning av transaktionen). Konverteringen av aktieägarlån kräver stämmobeslut och förslaget kommer att behandlas på årsstämman den 22 april 2021. Om aktieägarna röstar ner förslaget av konverteringen utgår en break fee om 10% av köpeskillingen till säljarna.

Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Riaktr och vara en del av ledningen för SDS efter avslutad transaktion.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Legal Works är legala rådgivare åt SDS i transaktionen. Pareto Securities agerar rådgivare åt SDS i samband med obligationsfinansieringen där Gernandt & Danielsson är legala rådgivare.

Corporate Finance International ("CFI") agerar som Säljarens M&A rådgivare, Cambrian är legala rådgivare och Accuracy agerar som Säljarens rådgivare i den finansiella due diligence i samband med transaktionen.

WEBINAR FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Företrädare för SDS kommer att delta i ett webinar den 18 mars kl. 08.45 CET. För att delta, vänligen använd uppgifterna nedan.

Weblänk;

https://youtu.be/ltUpYKPK9q8

För mer information kontakta:
Martin Schedin
Chief Financial Officer
+46 70 438 14 42
[email protected]

Denna information är sådan information som Seamless Distribution Systems AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 17 mars 2021 kl. 19:45 CET.

Om SDS
SDS är ett svenskt mjukvarubolag med lösningar för elektronisk distribution av tjänster till privatkonsumenter via mobiloperatörer i tillväxtländer. Bolaget erbjuder sina företagskunder en helhetslösning för digitala konton och transaktioner.

SDS har, efter förvärvet av Riaktr, ca 300 medarbetare i Sverige, Frankrike, Belgien, Rumänien, Sydafrika, Ghana, Nigeria, Elfenbenskusten, Förenade Arabemiraten, Pakistan, Indien och Indonesien.

SDS kommer, efter förvärvet av Riaktr, att årligen hantera fler än 15 miljarder transaktioner värda över 14 miljarder US Dollar. Via över 3 miljoner månatligt aktiva återförsäljare av digitala produkter betjänas globalt över 650 miljoner konsumenter.

SDS aktie är noterad på Nasdaq First North Premier.

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, telefonnummer 08-528 00 399.
[email protected]

Seamless Distribution Systems utser Mats Victorin till ny vd och koncernchef

Styrelsen för Seamless Distribution Systems AB (publ) har idag träffat en överenskommelse med Tommy Eriksson som lämnar bolaget efter tio år, varav de senaste fyra åren som vd och koncernchef. Styrelsen har samtidigt utsett Mats Victorin till ny vd och koncernchef som en del av bolagets nästa utvecklingsfas. Mats Victorin tillträder omgående.


Seamless Distribution Systems appoints Mats Victorin as new President and CEO

The Board of Directors of Seamless Distribution Systems AB (publ) has today signed an agreement with Tommy Eriksson, who will leave the company after ten years and as its CEO and President during the last four years. At the same time, the Board of Directors has appointed Mats Victorin as the new CEO and President as part of the company's next phase. Mats Victorin will start immediately.


SDS vinner order värd 3,0 miljoner kronor från ny kund i Ghana

Seamless Distribution Systems (SDS) har fått en order värd 3,0 miljoner SEK från en helt ny kund i Ghana. Affären avser driftsättningen av SDS flaggskeppsprodukt ERS 360°, som ska ersätta kundens befintliga lösning och underlätta digitaliseringen av kundens försäljnings- och distributionskanal.


SDS receives an order worth SEK 3.0 million from a new customer in Ghana

Seamless Distribution Systems (SDS) has received an order worth 3.0 million SEK from a brand-new customer in Ghana. The deal concerns the commissioning of SDS's flagship product ERS 360 °, which will replace the customer's existing solution and facilitate the digitization of the customer's sales and distribution channel.


SDS håller livesänd pressträff med anledning av publicering av Q3-rapport

SDS kallar till en livesänd pressträff torsdag 21 oktober klockan 11.30. Under pressträffen kommer SDS vd Tommy Eriksson gå igenom bolagets utveckling under kvartalet, samt berätta om bolagets utveckling framåt.




SDS får genombrottsorder Software-as-a-Service (SaaS) från Vodafone

Seamless Distribution Systems (SDS) har fått en storaffär från Vodafone Oman på hela sitt produkterbjudande. Affären är den första med Vodafonegruppen och innebär att SDS blir strategisk leverantör av teknologi till Vodafone Oman, som ingår i en av världens största telekom-grupper. Ordern avser Vodafones lansering i Oman som är en ny marknad för operatören och inkluderar SDS SaaS-erbjudande Retail Value Management (RVM) suite. Ett SaaS-avtal som sträcker sig över tre år har tecknats, vilket kan komma att ge återkommande intäkter uppgående till ca 10-15% av SDS nuvarande supportintäkter om Vodafone lyckas med sin marknadspenetration under kontraktsperioden.


SDS wins breakthrough Software-as-a-Service (SaaS) order from Vodafone

Seamless Distribution Systems (SDS) secures a major deal to become the strategic technology provider of Vodafone Oman, part of one of the world's largest telecom groups. The order is for Vodafone's launch of operations in Oman as a greenfield operator and includes a SaaS offering of SDS' Retail Value Management (RVM) suite. The signed three-year SaaS agreement can render recurring revenues of up to approximately 10-15% of SDS's current support revenue if Vodafone Oman reaches their target market penetration during the contract period.


SDS får en order värd 7,7 miljoner kronor från ny operatörsgrupp

Seamless Distribution Systems (SDS) har via en global systemleverantör fått en strategisk order värd 7,7 miljoner kronor. Ordern avser implementering av SDS flaggskeppsprodukt ERS 360° och support över fem år och slutkunden är en helt ny operatörsgrupp och avser deras verksamhet i Algeriet.


SDS receives an order worth SEK 7.7 million from a new telecom operator group

Seamless Distribution Systems (SDS) has received a strategic order worth SEK 7.7 million via a global system supplier. The order refers to the implementation of SDS transaction system ERS 360 ° and support over five years. The end customer is a completely new telecom operator group to SDS, and the installation concerns their operations in Algeria.






SDS får en order värd 6,7 miljoner SEK från en av de största operatörerna i Nigeria

Seamless Distribution Systems AB (SDS) har fått en order på en USSD gateway och applikationsportal från en av Nigerias största mobiloperatörer. Denna order inkluderar distribution av en viktig intäktsförstärkande plattform för kundens mervärdetjänster (VAS) och serviceerbjudanden.


SDS receives an order worth SEK 6.7 million from one of the largest operators in Nigeria

Seamless Distribution Systems AB (SDS) has received an order for USSD gateway and application portal from one of Nigeria's largest mobile operators. This order includes the deployment of an important revenue-increasing platform for the client's various VAS offerings.


SDS erhåller ytterligare en order från Telenor till ett värde av 11 miljoner kronor

Seamless Distribution Systems (SDS) har fått ytterligare en order från Telenor. Seamless ska migrera och ersätta en konkurrents lösning i Grameenphone Bangladesh. Ordern är den andra från Telenor idag och är värd 11 miljoner Kronor. SDS har därmed ökat sin orderstock med totalt 20 miljoner kronor idag.


SDS receives an additional order from Telenor worth USD 1.3 million

Seamless Distribution Systems (SDS) has received another order from Telenor. The order is for Seamless to replace and migrate an existing competitor's solution in Grameenphone Bangladesh. The order is the second from Telenor today and is worth USD 1.3 million. SDS has thereby increased the orderbook with in total USD 2.3 million


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted