Kallelse till extra bolagsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ)

Aktieägare i Seamless Distribution Systems AB (publ), org. nr. 556979-4562, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 mars 2023 kl. 14.00 på Hangövägen 29, 115 41 Stockholm.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt till deltagande på extra bolagsstämman
Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken onsdagen den 22 mars 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast fredagen den 24 mars 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" nedan senast fredagen den 24 mars 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen per post till Seamless Distribution Systems AB (publ), "Bolagsstämma", Hangövägen 29, 115 41 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Seamless Distribution Systems AB (publ), "Bolagsstämma", Hangövägen 29, 115 41 Stockholm eller skickas per e-post till [email protected] senast fredagen den 24 mars 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (http://investor.seamless.se/).

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (http://investor.seamless.se/). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 24 mars 2023. Poströstningsformuläret ska antingen skickas till bolaget på adressen Seamless Distribution Systems AB (publ), "Bolagsstämma", Hangövägen 29, 115 41 Stockholm eller skickas per e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av aktier
8. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Mikael Borg, advokat vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår att bolagets VD, Martin Schedin, utses att, jämte ordföranden, justera protokollet från stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 7: Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 235 294,20 kronor genom emission av högst 2 352 942 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gerhard Dal (personligen eller genom bolag), Jan Karlander (personligen eller genom bolag), Johan Harrysson (personligen eller genom bolag), John Longhurst (personligen eller genom bolag), Lars Rodert (personligen eller genom bolag), Magnus Vestin (personligen eller genom bolag), Martin Roos (personligen eller genom bolag), Martin Schedin (personligen eller genom bolag), Mats Andersson (personligen eller genom bolag), Olivier Moisse (personligen eller genom bolag), Per Nilsson (personligen eller genom bolag), Roland Wallman (personligen eller genom bolag), Sandipan Mukherjee (personligen eller genom bolag), Tomas Klevbo (personligen eller genom bolag), Naviq AB och Vesa Varis (personligen eller genom bolag). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget har ett brådskande behov av att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt avsluta och uppfylla överenskommelsen med bolagets obligationsinnehavare om vissa ändringar av villkoren för bolagets utestående obligationer, enligt vilken genomförandet av en nyemission utan dröjsmål är en central delkomponent. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheterna att istället ta in kapital genom en företrädesemission, men bedömer att en riktad emission är det mest förmånliga alternativet för bolaget och dess aktieägare med hänsyn dels till att en företrädesemission skulle ta väsentligt
längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad marknadsexponering, dels till att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden på grund av den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader för bolaget. Styrelsens bedömning är därmed att skälen för att genomföra en riktad emission överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

3. Teckningskursen ska uppgå till 8,50 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om 18 procent i förhållande till stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 1 mars 2023. Priset om 8,50 kronor per aktie har fastställts genom förhandling med bolagets större aktieägare och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 6 april 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar vissa teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 5 400 000 SEK. Överteckning kan ej ske. Kontant betalning för tecknade aktier ska ske senast den 6 april 2023. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 10 462 924 aktier, vilket motsvarar 10 462 924 röster.

Handlingar till extra bolagsstämman
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (http://investor.seamless.se/) senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Seamless Distribution Systems AB (publ), "Bolagsstämma", Hangövägen 29, 115 41 Stockholm eller per e post till [email protected].

* * *
Stockholm i mars 2023
Seamless Distribution Systems AB (publ)
Styrelsen