KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS AB

Styrelsen för Seamless Distribution Systems AB, org. nr. 556979-4562, kallar härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 klockan 14:00 på bolagets kontor, Hangövägen 29, 115 41 Stockholm.

Styrelsen har med stöd av § 8 i Seamless Distribution Systems AB:s bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 maj 2023, dels antingen senast den 24 maj 2023 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Seamless Distribution Systems AB, att. Bolagsstämma, Hangövägen 29 115 41 Stockholm eller via e-post på adress [email protected] eller avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast den 24 maj 2023. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller e-post

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman även genom att rösta på förhand, så kallad poströstning. Förhandsröstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till bolaget per post till adressen Seamless Distribution Systems AB, Hangövägen 29 115 41 Stockholm (märk brevet "Bolagsstämma") eller via e-post till [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, och tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 24 maj 2023. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman eller vid förhandsröstning ska fullmakt bifogas anmälan eller poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och eventuell koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
9. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter
   1. Omval Martin Roos (ledamot)
   2. Nyval Tomas Klevbo
   3. Nyval Mats Andersson
   4. Nyval Eddy Conjulun
   5. Omval Martin Roos (styrelseordförande)
   6. Omval Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisor)
10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Stämmans avslutning

Förslag till beslut vid årsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ)

• 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2023 består av John Longhurst (representerande sig själv), Lars Rodert (representerande ÖstVäst Kapital), Tomas Klevbo (representerande Veronica och Roland Wallman) och Martin Roos (styrelsens ordförande). Martin Roos har varit ordförande.

Valberedningen föreslår Fredrik Önnerfors som ordförande vid årsstämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

• 7 b Förslag till disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinst disponeras enligt förslaget som kommer att lämnas i årsredovisningen för 2022.

• 8 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 300 000 kronor, och 400 000 kronor till styrelsens ordförande. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete. Reskostnader ersätts enligt bolagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

• 9 Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamoten Martin Roos, samt nyval av Tomas Klevbo, Mats Andersson och Eddy Cojulun, alla som ordinarie ledamöter, samt att Martin Roos omväljs till styrelsens ordförande. Styrelseledamöterna Pia Hofstedt och Morten Karlsen Sörby har avböjd omval.

Tomas Klevbo

Tomas Klevbo har en kandidatexamen i nationalekonomi från Stockholms universitet, och har för närvarande styrelseuppdrag i My Telescope AB, KWW Invest och Klevco AB. Tomas Klevbo ingick i styrelsen när bolaget noterades på First North Premium 2017, och satt kvar i styrelsen fram till 2021. Från 1989 fram till 2016 har Tomas Klevbo haft olika ledande befattningar inom finansbranschen och arbetat med finansiell analys och corporate finance, men främst med kapitalförvaltning i företag som exempelvis som SEB, AMRO och Inter IKEA. Sedan han lämnade finansbranschen som anställd har Tomas Klevbo arbetat som styrelseledamot, konsult och investor genom sitt eget bolag Klevco AB.

Mats Andersson

Mats Andersson är för närvarande VD och delägare i Processpumpar AB samt VD i ELVA Processautomation AB och EMENDO AB. Mats Andersson är gymnasieingenjör med managementutbildning från IFL samt marknadsekonomi. Mats stora erfarenhet och expertis inom marknad, affärs- och entreprenörskap därtill förmågan att skapa effektiviseringar och värde för de företag han har arbetat med kommer att stärka bolagets styrelse samt utveckla samarbeten och affärsmöjligheter för bolaget.

Eddy Conjulun

Eddy Cojulun är en internationell företagsledare med över 30 års erfarenhet av olika globala roller på C Level. Eddy var vice VD och delägare i ICON Americas, ett Telco Software Development-företag som förvärvades av Ericsson 2015. Han var Chief Sales Officer på Envirotainer AB, som EQT Group förvärvade 2022. Han har en examen i Data, Ekonomi och Komunikation från AMU Gruppen i Sverige. Eddy Cojulun har vidare lång erfarenhet av att leda företag till tillväxt, ta sig in på nya marknader och skapa nya möjligheter. Han har styrelseuppdrag i Melodies Solutions International AB, och har varit privat investerare sedan 2010 där han sedan han flyttade till Sverige 2017investerat främst i svenska företag.

Mer information om till omval föreslagna ledamoten finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2022.

Valberedningen föreslår även att stämman omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid det noteras att PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Henrietta Segenmark kommer att vara huvudansvarig revisor.

• 10 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda (teckningsoptioner ska dock kunna utges vederlagsfritt).

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 815 866 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2022 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med dagen för denna kallelse tillgängligt på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023

Seamless Distribution Systems AB (publ)

Styrelsen