Kallelse till årsstämma i Real Holding i Sverige AB (publ)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Frågor

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till bolaget på adress Real Holding i Sverige AB (publ), Forumvägen 14, 131 53 Nacka eller per e-post: [email protected] senast fredagen den 30 april 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast onsdagen den 5 maj. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Forumvägen 14 i Nacka och på bolagets webbplats, http://investor.realholding.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 10 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

· vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 april 2021, och

· anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast lördagen den 8 maj 2021.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, http://investor.realholding.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast lördagen den 8 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till bolaget på adress Real Holding i Sverige AB (publ), Forumvägen 14, 131 53 Nacka eller per e-post: [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, http://investor.realholding.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget på ovan angivna adress. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet). Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta bolaget på ovan angivna adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 4 maj 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Antal aktier och röster

Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 12 892 aktier av serie PREF 1 med ett röstvärde av 1,

motsvarande 12 892 röster, 0 aktier av serie PREF 2, 0 aktier av serie STAM A och 8 867 881 774 aktier av serie STAM B med ett röstvärde av 3, motsvarande 26 603 645 322 röster. Således finns det totalt 8 867 894 666 aktier och totalt 26 603 658 214 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av minst en justeringsman

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordningen

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

12. Beslut om valberedningen

13. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier

14. Beslut om riktad emission av stamaktier av serie B till innehavare av preferensaktier

15. Beslut om emissionsbemyndigande

16. Beslut om ändring av bolagsordningen

17. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår advokat Björn Kristiansson som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för Björn Kristiansson, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3, Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4, Val av minst en justeringsman

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Bertil Linell, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b), Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat för 2020 balanseras i ny räkning.

Punkt 9, Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen, som har bestått av Michael Derk (ordförande), Bengt Linden och Dimitrij Titov, föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor i form av ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Punkt 10, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 220 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 110 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Ledamot som erhåller ersättning från bolaget för operativt arbete i bolaget ska inte ha rätt att erhålla styrelsearvode.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11, Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Dimitrij Titov, Bengt Engström, Michael Derk och Fredrik Högbom för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Dimitrij Titov som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Magnus Olsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12, Beslut om valberedningen

Dessa regler för utseende av valberedning ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av valberedningen fattas av bolagsstämman.

1) Att bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 2 nedan, som önskar utse valberedningsledamot, jämte styrelseordföranden. Styrelseordföranden är sammankallande till valberedningen. Om en valberedning med tre ägarutsedda ledamöter inte kan sammankallas efter kontakt med de tio till röstetalet största aktieägarna i bolaget, får valberedningen bestå av två ägarutsedda ledamöter.

2) Namnen på de tre ägarutsedda valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

3) Att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.

4) Att om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse ledamöter.

Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en ledamot som ska adjungeras till valberedningen.

Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådana skett.

5) Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a. förslag till stämmoordförande,

b. förslag till styrelse,

c. förslag till styrelseordförande,

d. förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,

e. förslag till revisorer (i förekommande fall),

f. förslag till arvode för bolagets revisorer, och

g. förslag till eventuella förändringar av denna valberedningsinstruktion.

Punkt 13, Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande.

a) Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till preferensaktieägare (serie PREF1).

b) Aktiekapitalet ska minskas med 1 öre per inlöst preferensaktie. Aktiekapitalet ska minskas med högst 128,92 kronor genom indragning av högst 12 892 preferensaktier.

c) För varje inlöst preferensaktie erhålles ett belopp om 350 kronor (inlösenbeloppet). Inlösenbeloppet överstiger aktiens kvotvärde med 349,99 kronor.

d) Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga preferensaktier som innehas av de preferensaktieägare som anmäler att de accepterar bolagets erbjudande om inlösen/utbyte av preferensaktier mot erhållande av nyemitterande stamaktier av serie B.

e) Avstämningsdag ska vara den 17 maj 2021.

f) Anmälningstiden löper under perioden från och med den 19 maj 2021 till och med den 2 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden.

g) Rätten att få preferensaktie inlöst förutsätter att preferensaktieägaren tecknar stamaktier av serie B i bolaget. Inlösenbeloppet ska i sin helhet användas till att betala för tecknade stamaktier av serie B i bolaget. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet.

h) Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen.

i) Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

j) Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 i dagordningen.

Punkt 14, Beslut om riktad emission av stamaktier av serie B till innehavare av preferensaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission enligt följande.

a) Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 804 880 kronor genom emission av högst 180 488 000 stamaktier av serie B.

b) De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av preferensaktieägare (serie PREF1) i bolaget. Skälet från avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget lämnar erbjudande till innehavare av preferensaktier om inlösen/utbyte av samtliga utestående preferensaktier mot erhållande av nyemitterande stamaktier av serie B där en (1) inlöst preferensaktie ger rätt att teckna 14 000 stamaktier av serie B ("Utbyteserbjudandet"). Styrelsen bedömer att det ligger i bolagets intresse att bolagets aktiekapitalstruktur ändras genom att utestående preferensaktier byts mot stamaktier av serie B på det sätt styrelsen föreslår.

c) Emissionens genomförande förutsätter att preferensaktieägare representerande minst 85 procent av samtliga utestående preferensaktier i bolaget anmäler innehavda preferensaktier för inlösen enligt punkt 14 dagordningen och tecknar sig för inlösenbeloppet i denna emission av stamaktier av serie B. Bolagets styrelse kan besluta att fullfölja emissionen även vid lägre anslutningsgrad.

d) Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 19 maj 2021 till och med den 2 juni 2021. Överteckning kan inte ske.

e) Teckningskursen ska uppgå till 2,5 öre per aktie vilket motsvarar en premie om 25% jämfört med det senaste erbjudandet till innehavarna av preferensaktier. Teckningskursen har fastställts genom en jämförelse med det senaste erbjudandet och med hänsyn till bolagets utveckling därefter. Överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.

f) Tilldelning av aktier ska motsvara aktietecknarens inlösenbelopp i inlösenerbjudandet omnämnt i dagordningens punkt 13.

g) Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

h) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

i) De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

j) Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

k) Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 i dagordningen.

Punkt 15, Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, besluta om emission av (i) stamaktier av serie B, (ii) konvertibler som berättigar till

konvertering till stamaktier av serie B, och/eller (iii) teckningsoptioner som berättigar till teckning av

stamaktier av serie B. Emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport eller genom

kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Punkt 16, Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan:

§ 1 Bolagets företagsnamn

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är Real Holding i Sverige AB (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Real Fastigheter AB (publ).

§ 14 Kallelse till bolagsstämma

Nuvarande lydelse

14.3 För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse

14.3 För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse

14.5 Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

14.6 Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Särskilda majoritetskrav

Besluten enligt punkt 13-16 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av

aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende i dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med den 19 april 2021 och sänds per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets webbplats http://investor.realholding.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ senast från och med nämnda tidpunkt.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i april 2021

Real Holding i Sverige AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information: www.realholding.se

Denna information är sådan information som Real Holding i Sverige AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 1 april 2021 kl. 15.00 CET.