Fullständiga villkor inför kommande föreslagna kvittnings- och företrädesemissioner

Längre ner i detta dokument hittas styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende den föreslagna kvittningsemissionen och den föreslagna företrädesemissionen samt styrelsens redogörelse för väsentliga händelser. 

Två emissioner görs för att förvärva nio fastighetsbolag innefattande tretton fastigheter
Strax innan jul beslutade vi att kalla till extra bolagsstämma i syfte att genomföra en företrädesemission för att förvärva en fastighetsportfölj i västra Sverige. Portföljen består av nio fastighetsbolag innefattande tretton logistik-, industri-, och kontorsfastigheter som genererar god avkastning och som passar perfekt in i vårt nuvarande bestånd, såväl strategiskt som geografiskt. Genom förvärvet fördubblas både vårt fastighetsvärde och det årliga kassaflödet. Kallelsen till extra bolagsstämman innefattar bl.a. även förslag till att genomföra en kvittningemission av aktier av serie B riktad till säljaren av fastighetsbolagen. Den extra bolagsstämman äger rum den 25 januari 2019. 

Det är genom tillväxt Real Holding blir ett attraktivt fastighetsbolag, både som förvaltare, köpare och som investeringsobjekt. De kommande företrädes- och kvittningsemissionerna möjliggör förvärvet. Fastighetsportföljen vi avser förvärva har en total uthyrningsbar yta om ca 78 000 kvm och en stark mix av stabila hyresgäster med långa kontrakt som generar ett totalt hyresvärde om 37,9 MSEK. Det ger skalfördelar och därmed lägre kostnader och en större riskspridning genom att vi har fler hyresgäster och lokaler att optimera mellan. Möjligheterna att växa med våra hyresgäster ökar och intjäningskapaciteten med den.

Förvärvet föregås av en planerad renodling av nuvarande fastighetsbestånd samt en refinansiering av nuvarande låneportfölj som sker i flera steg:

• Avyttring av icke strategiska fastigheter i nuvarande bestånd
• Amortering av nuvarande obligationslån samt upptagande av ett nytt obligationslån
• Företrädesemission om 100 MSEK
• Förvärv av ett fastighetsbestånd i Västsverige med ett fastighetsvärde om 392 MSEK

West Sweden Property i Vara AB, WSP, som säljer fastigheterna blir i och med förvärvet Real Holdings största ägare och bolaget får därmed en tydlig och finansiellt stark entreprenöriell huvudägare som aktivt kommer bidraga till bolagets fortsatta utveckling och tillväxt. WSP ägs till 60 % av Stenhaga Fastigheter AB som ägs av Svante Andersson (via bolag), en västsvensk entreprenör verksam i flera branscher. Övriga ägare i WSP är Claes Kockum (via Konvictus AB, 30 %) och Joakim Naumburg (via JNG Invest AB, 10 %).

Själva kvittningen sker i steg:

1. Fastighetsbolagen köps av två nybildade dotterbolag till Real Holding ("Köparna") av WSP.
2. En del av köpeskillingen (minst MSEK 60) betalas genom att Köparna ställer ut reverser till WSP.
3. Real Holding övertar, enligt överenskommelse med WSP, betalningsansvaret för reverserna.
4. Reverserna kvittas som betalning för nyemitterade B-aktier i Real Holding som tecknas av WSP och som därmed blir huvudägare av Real Holding.

Efter genomförd transaktion uppnår vi en belåningsgrad om ca 75 % LTV, en snittränta om ca 4,5 %, en soliditet om 26 %, hyresintäkter om 80 MSEK samt ett starkt kassaflöde. Dessa kraftfullt förbättrade nyckeltal bäddar för att vi skall kunna säkerställa en sund finansiering vid kommande förvärv och kommer att ge oss den stabila grund som bolaget behöver för att kunna fortsätta växa med en sund och långsiktig finansieringsstruktur.
I tabellen nedan beskrivs hur Real Holding står och går idag på årsbasis, vad förvärvet tillför och hur Real Holding står och går efter det föreslagna förvärvet, med de viktigaste nyckeltalen.

(*borträknat Pottholmen i Karlskrona som såldes dec 2018, och frånträdes 31 jan 2019), (**Inklusive emissioner)

Detta är vårt nästa steg mot att skapa ett väsentligt större fastighetsbolag med god utväxling av investerat kapital för våra ägare, en resa jag hoppas ni vill följa med oss på. Samtliga handlingar och presentationer av de ingående fastigheterna kommer att presenteras på kommande extra bolagsstämma och i det prospekt som kommer publiceras inför företrädesemissionen.

Stockholm den 11 januari 2019