VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I PRECIO FISHBONE AB (publ)

Aktieägarna i Precio Fishbone AB (publ), org. nr 556347-2926 kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021, kl 17.30 på bolagets kontor, Sveavägen 165 i Stockholm.

Anmälan, m. m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021, och

b) dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 28 april 2021 före kl 17.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske till bolaget på adress Stortorget 8, 702 11 Örebro, per telefon 010 483 81 40 eller via e-post: [email protected]. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden som får vara högst två.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman skickas till Precio Fishbone AB (publ) på adress Stortorget 8, 702 11 Örebro.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 28 april 2021 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.

9. Anförande av verkställande direktören.

10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman.

14. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

15. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.

16. Val av revisorer.

17. Beslut i fråga om bemyndigande för styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 900.000 aktier av serie B, mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning.

18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner till vissa anställda

19. Val av valberedare.

20. Annat ärende som ankommer på stämman att besluta om.

21. Stämmans avslutande.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Bengt-Åke Älgevik till stämmoordförande.

Punkt 11 - Förslag till resultatdisposition.

Styrelsen föreslår årsstämman att ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2020 lämnas med 1,90 kronor per aktie samt en extra utdelning med 1,00 kronor per aktie innebärande ett totalt utdelningsbelopp om 26 609 593,80 kronor.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 10 maj 2021. Om årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningarna komma att utsändas från Euroclear Sweden AB fredagen den 14 maj 2021.

Punkt 13 - 15 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall utses av stämman, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Bolagsordningen § 6 föreskriver att stämman utser minst 4 och högst 10 ordinarie ledamöter med eller utan suppleanter

Valberedningen föreslår att 4 styrelseledamöter utan suppleanter skall utses.

Ett fast styrelsearvode om 450 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2021 att fördelas enligt följande: ordföranden skall erhålla 180 000 kronor samt 90 000 kronor till var och en av övriga ledamöter. Arvode till revisorn ska utgå enligt av styrelsen godkänt anbud.

Valberedningen föreslår omval som ordinarie ledamöter av Claes Ruthberg, Patrik Salén och Katarina Åkerman. Valberedningen föreslår vidare nyval av Stina Treven som ordinarie ledamot. Bengt-Åke Älgevik har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Patrik Salén väljs till ordförande. De föreslagna personerna till styrelsen presenteras på bolagets hemsida www.preciofishbone.se under rubriken IR/Bolagsinformation/Styrelse och ledning.

Aktieägare representerande 45 % av röstetalet i bolaget har förklarat sig stödja förslagen.

Punkt 16 - Val av revisorer och revisorssuppleanter.

Bolagsordningen § 7 föreskriver att på årsstämma utses ett auktoriserat revisionsbolag till revisor med eller utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

Till revisorer föreslår valberedningen för tiden intill nästa årsstämma att omvälja Revisionsfirman EY.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande av nyemission.

Avsikten med styrelsens förslag är att bemyndigandet ska ge styrelsen möjlighet att emittera aktier för företagsförvärv.

Vid ett fullt utnyttjande av bemyndigandet innebärande att totalt 900 000 aktier av serie B nyemitteras blir utspädningseffekten 8,9 % av aktiekapital och röster i bolaget. Ett sådant medgivande från årsstämman 2021 gäller till och med nästa årsstämma. Vid styrelsens ianspråktagande helt eller delvis av bemyndigandet skall de nyemitterade aktierna äga rätt till utdelning som kan komma att beslutas av bolagsstämma som genomförs efter årsstämman 2022.

Beslut om bemyndigande av riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med styrelsens förslag är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner till vissa anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Precio Fishbone enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 175 personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda inom Precio Fishbone-koncernen erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Precio Fishbone-koncernen.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Precio Fishbone AB (publ) under två perioder, dels under en månad från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet för räkenskapsåret 2024 och dels under en månad från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för det andra kvartalet för räkenskapsåret 2024. För det fall ovan angivna teckningsperioder inte är tillämpliga ska varje teckningsoption ge rätt att teckna en ny aktie i Precio Fishbone AB (publ) dels under perioden 1 juli 2024 till 31 juli 2024, dels under perioden 1 oktober 2024 till 31 oktober 2024.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av Bilaga A och Bilaga B (vilka finns tillgängliga på bolagets site www.preciofishbone.se). Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

Sista dag för teckning av teckningsoptioner ska vara dagen före sex månader efter årsstämman 2021. Styrelsen kommer att sträva efter att så långt möjligt uppnå en treårig period före utnyttjande kan ske för programmet även för anställda som erbjuds delta i programmet efter det första tilldelningstillfället. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

För deltagare som tecknar sig efter det första tilldelningstillfället ska teckning ske till vid den senare tilldelningstidpunkten aktuella marknadsvärdet.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska ett bolag inom Precio Fishbone-koncernen, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma högst 175 anställda inom Precio Fishbone-koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Precio Fishbone-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kategori

Maximalt antal teckningsoptioner per person

Maximalt antal teckningsoptioner per kategori

VD

0

0

Övriga ledande befattningshavare
(25 personer)

10 000

150 000

Övriga anställda
(150 personer)

1 000

150 000

Kostnader etc.

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 200 000 kronor under programmets löptid.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Precio Fishbone per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 3,3 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Precio Fishbone-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom Precio Fishbone-koncernen också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och andra handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Örebro samt på bolagets webbplats. Aktieägare som så begär samt uppger sin postadress kan få årsredovisningen tillsänd.

ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19

Med anledning av covid-19 och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har styrelsen beslutat att anpassa arrangemanget vid årsstämman:

· Ingen förtäring eller dryck serveras.

· Vi uppmanar aktieägare att avstå från att ta med biträden.

· Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte delta, utan uppmanas att rösta via ombud.

Lokalen kommer också anpassas efter antalet deltagare och hänsyn till avstånd. Det innebär att lokalen kan komma att ändras.

Stockholm den 6 april 2021
Precio Fishbone AB (publ)
Styrelsen

Frågor med anledning av kallelsen besvaras av Christer Johansson 073-078 80 40

Precio Fishbone AB är ett konsult- och systemutvecklingsföretag och har tillsammans med dotterbolaget Precio Fishbone Systems cirka 245 medarbetare i Borlänge, Eskilstuna, Göteborg, Malmö, Stockholm, Västerås, Örebro samt Köpenhamn, London, Ottawa och Ho Chi Minh City i Vietnam.

Precio Fishbone utvecklar produkter och såväl paketerade som skräddarsydda IT-lösningar där förståelse för kundens verksamhet är en lika viktig utgångspunkt som ingenjörsmässighet och teknik. På så sätt skapar vi affärsnytta, kostnadseffektivitet och verkligt värde för våra kunder. Vårt engagemang, vår erfarenhet och vår uttalade specialistkompetens tillsammans med det mindre företagets snabbhet och flexibilitet gör oss till en mycket effektiv och strategisk partner till våra kunder.

Företagets webbplats är www.preciofishbone.se

Bolagets B-aktie är listad på Nasdaq Stockholm First North Premier Growth Market.

Erik Penser Bank AB är bolagets Certified Adviser enligt Nasdaq Stockholm First North Premier Growth Markets regelverk. Erik Penser Bank AB är även likviditetsgarant för bolagets B-aktie. Ceritified Adviser kan nås på telefon 08-463 83 00 samt per mejl [email protected]


Om Precio Fishbone

Precio Fishbone är ett konsult- och systemutvecklingsföretag.

Webbplats
www.preciofishbone.se
Bransch
Teknik

Prenumerera

Få löpande information från Precio Fishbone via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Premier Growth Market Kortnamn PRCO-B ISIN-kod SE0000141137 Certified Adviser Carnegie Investment Bank