REG

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PLEXIAN AB (PUBL)

Styrelsen för Plexian AB (publ), org.nr. 559109-0559 ("Bolaget" eller "Plexian"), kallar härmed aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma den 27 oktober 2021 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 19 oktober 2021,
  • dels den 21 oktober 2021, gärna innan kl. 15.00, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö, eller via e-post, [email protected]. Anmälan via e-post ska bekräftas av Bolaget. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING MED ANLEDNING AV COVID-19 OCH DEN PÅGÅENDE PANDEMIN

Bolaget har beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar covid-19.

Formulär för poströstning finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.plexian.se). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 21 oktober 2021, gärna innan kl. 15.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIE

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 21 oktober 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum

OMBUD M.M.

Aktieägare, som företräds av ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida (www.plexian.se) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 22 896 029, vilket inkluderar aktier under registrering. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om
    a) incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget,
    b) riktad emission av teckningsoptioner och
    c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  8. Beslut om a) incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  9. Stämman avslutas.

BESLUTSFÖRSLAG

Samtliga förslag till beslut nedan stöds av aktieägarna Martin Linde via bolag, Alexander Schoeneck privat och via bolag, Jinderman & Partners AB, Sebastian Clausin privat och via bolag, Tobias Ekelin privat och via bolag samt Malmö Tech Invest AB som representerar cirka 37,90 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per-Ola Rosenqvist väljs till ordförande vid stämman och att ordföranden ska föra protokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på närvarande aktieägare, bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Staffan Mattson eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 - Beslut om a) incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman i Plexian AB (publ) ("Bolaget") beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 1 860 000 teckningsoptioner till nuvarande och kommande ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget ("Incitamentsprogram 2021/2025A").

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2025A föreslår styrelsen även att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2025A till anställda i Bolaget

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2025A enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  • Incitamentsprogram 2021/2025A ska omfatta maximalt 1 860 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
  • Deltagarna i incitamentsprogrammet ska omfatta ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget ("Deltagarna"). Varje Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
  • Ledande befattningshavare ska erbjudas att förvärva sammanlagt högst 1 380 000 teckningsoptioner.
  • Övriga nuvarande och kommande anställda ska erbjudas att förvärva sammanlagt högst 480 000 teckningsoptioner.

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 860 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

  • Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025A.
  • Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 1 860 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 619 999,89 kronor.
  • Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 mars 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 10 SEK per aktie.
  • Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  • Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
  • Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
  • Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  • Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida i god tid före stämman.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

  • Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på stängningskursen för aktien per den 6 oktober 2021 om 3,56 SEK. Baserat på stängningskursen för aktien per den 6 oktober 2021 om 3,56 SEK, uppgår optionspremien preliminärt till 0,03 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
  • En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
  • Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2021/2025A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med incitamentsprogram 2021/2025A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 22 896 029, efter registrering av senaste beslutad riktad emission. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 1 860 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 7,50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget om 1 300 000 teckningsoptioner varav 1 110 000 allokerats till deltagarna samt ett incitamentsprogram till styrelsen om 150 000 teckningsoptioner varav 130 000 allokerats till deltagarna. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av lika många aktier under perioden från den 31 maj 2021 till den 30 juni 2021.

Värdering

Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 0,001 procent och en volatilitet om 30,13 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Eminova Partners i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025A.

Incitamentsprogram 2021/2025A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram 2021/2025A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om a) incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna Martin Linde via bolag, Alexander Schoeneck privat och via bolag, Jinderman & Partners AB, Sebastian Clausin privat och via bolag, Tobias Ekelin privat och via bolag samt Malmö Tech Invest AB som representerar cirka 37,90 procent av aktierna och rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att extra bolagsstämman i Plexian AB (publ) ("Bolaget") beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 120 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter ("Incitamentsprogram 2021/2025B").

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2025B föreslår Aktieägarna även att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

d) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter

Aktieägarna föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2025B enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  • Incitamentsprogram 2021/2025B ska omfatta maximalt 120 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
  • Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens ledamöter ("Deltagarna") som vardera ska erbjudas att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner.

e) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 120 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

  • Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025B.
  • Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 120 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 39 999,99 kronor.
  • Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 mars 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 10 SEK per aktie.
  • Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  • Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
  • Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar efter emissionsbeslutet tecknas på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.
  • Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  • Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida i god tid före stämman.

f) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

  • Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på stängningskursen för aktien per den 6 oktober 2021 om 3,56 SEK. Baserat på stängningskursen för aktien per den 6 oktober 2021 om 3,56 SEK, uppgår optionspremien preliminärt till 0,03 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
  • En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
  • Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2021/2025B och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med incitamentsprogram 2021/2025B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelsemedlemmar. Aktieägarna finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 22 896 029, inklusive aktier under registrering. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 120 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget om 1 300 000 teckningsoptioner varav 1 110 000 allokerats till deltagarna samt ett incitamentsprogram till styrelsen om 150 000 teckningsoptioner varav 130 000 allokerats till deltagarna. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av lika många aktier under perioden från den 31 maj 2021 till den 30 juni 2021.

Värdering

Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 0,001 procent och en volatilitet om 30,13 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Eminova Partners i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025B.

Incitamentsprogram 2021/2025B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram 2021/2025B har utarbetats av Aktieägarna i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Handlingar enligt aktiebolagslagen och Bolagets senaste finansiella rapport finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.plexian.se och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt via e-post till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin e-post. Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår i sin helhet av kallelsen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

UPPLYSNINGAR

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

_______________

Malmö i oktober 2021
Plexian AB (publ)
Styrelsen

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | [email protected].

För ytterligare information kontakta:

Staffan Mattson, CEO, Plexian, [email protected]

Om Plexian

Plexian är ett FinTech bolag som grundades under 2017 med ett stort fokus på kunden baserat på affärsmöjligheter skapade genom open banking. Bolaget har utvecklat en transaktionsbaserad lojalitetsplattform - Edge - en försäljningsdrivande lojalitetsplattform som genererar erbjudanden åt kunder som använder det till plattformen hörande Visabetalkortet för sina betalningar. Den data som transaktionerna genererar används i Edge for att ge kunderna skräddarsydda erbjudanden som förbättrar den dagliga konsumtionen och ökar kundlojaliteten.


Om Plexian

Prenumerera

Få löpande information från Plexian via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn PLEX ISIN-kod SE0015659941 Certified Adviser Eminova Fondkomission

IR-Kontakt

Johan Möllerström CEO [email protected]