Kallelse till årsstämma i Petrosibir AB (publ)

Aktieägarna i Petrosibir AB (publ) (nedan "bolaget") kallas till årsstämma, tillika andra kontrollstämma, den 30 juni 2023 kl. 10.00 på Nybrogatan Business Center, Nybrogatan 34 i Stockholm.

Allmänt om stämman

På grund av reserestriktioner är det osäkert vilka eller hur många ur styrelse och företagsledning som kommer att kunna närvara personligen eller via länk på årsstämman. Vissa ur styrelse och ledning kommer delta via länk.

Anmälan och rätt att delta

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 21 juni 2023, dels senast den 26 juni 2023 till bolaget anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Anmälan kan göras per post till Petrosibir AB, Box 5216, 102 45 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före årsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud tillhandahålls på www.petrosibir.com. Fullmakt får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god tid före den 21 juni 2023 begära tillfällig omregistrering (rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta i årsstämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 26 juni 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av styrelseledamöter samt val av revisor och eventuell revisorssuppleant
11. Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande
12. Beslut om att bolaget ska träda i likvidation eller att verksamheten ska drivas vidare
13. Beslut om överlåtelse av aktier i:
    1. Det helägda dotterbolaget JSC Ingeo Holding
    2. Det till 51 % ägda dotterbolaget LLC Company UFA Petroleum
14. Beslut om avveckling av ägandet i Ripiano Holdings
15. Årsstämmans avslutande

Disposition av bolagets resultat (p. 7 b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2022 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen och att vinstutdelning för räkenskapsåret 2022 således inte lämnas.

Beslut om att bolaget ska träda i likvidation eller drivas vidare (p. 12)

Den 23 november 2022 höll bolaget en första kontrollstämma där en kontrollbalansräkning lades fram som visade att det egna kapitalet understeg det registrerade aktiekapitalet. Aktieägarna beslutade då om att driva verksamheten vidare. I samband med beslutet om fortsatt drift uppstod en skyldighet för bolaget att senast åtta (8) månader senare på en ny bolagsstämma presentera en andra kontrollbalansräkning som visar att aktiekapitalet återställts till fullo. Denna årsstämma fungerar i detta fall även som en andra kontrollstämma och aktieägarna behöver åter igen ta ställning till om verksamheten ska drivas vidare eller om bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsens primära förslag - fortsatt drift av verksamheten:

Styrelsen föreslår primärt att fortsätta bolagets drift. Bolaget kommer upprätta en andra kontrollbalansräkning som tillsammans med revisorns yttrande kommer finnas tillgänglig hos bolaget samt på bolagets hemsida. Från dess att den första bolagsstämman hölls har bolagets registrerade aktiekapital minskats till 500 000 SEK och det är bolagets bedömning att den andra kontrollbalansräkningen kommer visa att det egna kapitalet i förhållande till det registrerade aktiekapitalet är fullt återställt. Aktieägarna bör dock notera de efterföljande beslutspunkterna, punkt 13-14 nedan, vilka, vid aktieägarnas bifall till förslagen, skulle innebära att bolaget avyttrar sin rörelseverksamhet. Beslutet om fortsatt drift skulle möjliggöra för bolaget, om aktieägarna så beslutar, att genomföra dessa transaktioner samtidigt som utrymme ges för att fortsätta utvärdera möjliga alternativ för bolagets fortlevnad. Bolaget kan dock inte utesluta att aktieägarna under en kommande extra bolagsstämma kommer behöva ta beslut avseende ett nytt förslag om likvidation efterföljande de transaktioner som berörs av punkterna 13-14 i dagordningen.

Styrelsens sekundära förslag - likvidation

I det fall bolagsstämman beslutar om att inte fortsätta bolagets drift föreslår styrelsen i stället att bolaget träder i likvidation från dagen för bolagsstämmans beslut. Skiftet av bolagets tillgångar, om några, beräknas att ske under första halvan av 2024 och skiftesbeloppet beräknas av försiktighetsskäl till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag avseende vem som ska utses till likvidator.

Beslut om överlåtelse av aktier i dotterbolagen JSC Ingeo Holding samt LLC Company UFA Petroleum (p. 13 a-b)

Petrosibir AB (publ) äger 100% av aktierna i Ingeo Holding och 51% av aktierna i UFA Petroleum. Båda företagen är registrerade i Ryssland och utgör dotterbolag till Petrosibir och utför alla operativa verksamheter inom koncernen.

Bolaget har erhållit ett erbjudande från VD Pavel Tetyakov att förvärva helägda dotterbolaget JSC Ingeo Holding och det 51%-ägda dotterbolaget LLC Company UFA Petroleum för ett nominellt pris om 10 000 RUB för Ingeo Holding samt 5 001 RUB för Ufa Petroleum varvid dotterbolagen åtar sig att amortera 30 000 000 RUB av de koncerninterna lånen i samband med transaktionen. Transaktionerna träffas av bestämmelserna i 16 kapitlet i aktiebolagslagen och måste godkännas vid en bolagsstämma.

En oberoende finansiell rådgivare har lämnat en fairness-opinion (värderingsutlåtande) avseende erbjudandet. Utlåtandet kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.petrosibir.com. Utlåtandet författades i november 2022 och baserades på de omständigheter som vid tillfället var bolaget kända. Marknadssituationen är volatil och har förändrats sedan dess. De omständigheter och faktorer som har påverkat och fortsätter påverka Petrosibirs rörelseverksamhet finns beskrivna i årsredovisningen för 2022, som kommer publiceras senast 9 juni 2023, samt längre ned i bakgrunden till beslutspunkten.   

Styrelsen ska ha rätt att avvika från detta förslag om ett mer attraktivt alternativ identifieras mellan datumet för bolagsstämman och avslutandet av transaktionen, vilket skulle kunna inkludera en försäljning av tillgångarna till en annan part. I så fall ska Pavel Tetyakov kompenseras för eventuella kostnader i samband med förberedelsen av transaktionen.

Ett beslut om överlåtelse av aktierna i dotterbolagen enligt denna punkt 13 måste bifallas av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman och är därutöver beroende av relevanta godkännanden från den ryska regeringen. Det är bolagets bedömning att eftergiften av de kvarstående lånen mellan Petrosibir och dotterbolagen kan vara föremål för godkännande av relevanta svenska myndigheter i enlighet med gällande sanktionslagstiftning. Beslutar aktieägarna i enlighet med erbjudandet kommer bolaget söka erhålla sådana godkännanden.

Den 24 april 2023 tog styrelsen beslut om att hänvisa erbjudandet till årsstämman för aktieägarna att ta ställning till i enlighet med bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen.

Bakgrunden till beslutspunkten är följande:

Petrosibirs hela tillgångsbas är belägen i Ryssland, där verksamheten bedrivs genom sina ryska dotterbolag. Under första halvåret 2022 försämrades den geopolitiska situationen när konflikten i Ukraina eskalerade kraftigt. Både USA, Storbritannien och Europeiska unionen införde ett omfattande sanktionspaket mot Ryssland. Samtidigt införde Ryssland själva motåtgärder och begränsade finansiella transaktioner över gränserna samt införde olika valutarestriktioner.

Även om Petrosibirs ryska dotterbolag är fristående enheter och inte direkt påverkas av sanktioner från Europeiska unionen, påverkas hela gruppen indirekt och är kraftigt begränsad när det gäller förmågan att vidareutveckla och förvalta koncernens tillgångar. De ryska dotterbolagen som oberoende enheter upplever svårigheter i Ryssland på grund av det svenska moderbolaget och kan inte själva anskaffa finansiering inom landet. Detta är hänförligt den nuvarande koncernstrukturen.

Den mest betydande sanktionen för företaget är Artikel 3a i förordning (EU) 2022/428, som förbjuder förvärv eller utökning av ägarandelar i ett företag som är verksamt inom energisektorn i Ryssland. Detta förbud gäller också för nya finansieringsarrangemang eller ny utlåning till sådana företag. Bestämmelserna omfattas av vissa undantag. Detta påverkar negativt Petrosibirs möjlighet att finansiera sina ryska dotterbolag. Det förbjuder också aktieaffärer som involverar sådana företag. Nya joint venture-arrangemang i Ryssland är förbjudna, vilket annars skulle ha varit ett alternativ till konventionell finansiering.

I Ryssland upplever dotterbolagen finansiella begränsningar på grund av både europeiska sanktioner och restriktioner som införts av Ryssland. Dotterbolagen kan endast ha konton i RUB och kan bara överföra högst 10 000 000 RUB per månad till sitt europeiska moderbolag Petrosibir, endast i form av återbetalning av koncerninterna lån. Vissa typer av betalningar ut ur Ryssland, som utdelningar, är helt förbjudna. Tillgången till kapital, till exempel bankfinansiering, är begränsad inte bara på grund av den turbulenta inrikesmarknaden utan också på grund av tveksamheten att ge finansiering till ett ryskt företag med europeiskt ägande.

Kombinationen av det stränga sanktionsklimatet och den nuvarande koncernstrukturen, med ett svenskt moderbolag och två ryska dotterbolag, gör att gruppen är utestängd från externa finansieringsalternativ. Gruppen förlitar sig därför på sina kassaflöden för att vara tillräckliga för att utveckla företagets tillgångar. Tyvärr går gruppen för närvarande med förlust och förbrukar därför löpande det tillgängliga kassaflödet.

Referenspriset för oljeprissättning i Ryssland, Uruals, är för närvarande 25-30 USD per fat billigare än Brent. Den lokala oljemarknaden i Basjkirien, där Ingeo Holding och UFA Petroleum verkar, upplever stundtals ytterligare rabatter vid försäljning av olja inom landet eller för export. För producerad olja tillämpas en mineralutvinningsskatt ("MET"). Denna skatt baseras på Urals-prissättningen och påverkar kassaflödena negativt när olja säljs med ytterligare lokala rabatter. Jämfört med 2022 har MET-satsen ökat med 3 USD per fat och från 2023 med ytterligare 4 USD per fat med en negativ utsikt mot mitten av 2023 efter nyligen föreslagna ändringar av skattelagstiftningen. Dessutom har dubbelsiffrig inflation ökat de fasta kostnaderna för verksamheten, vilket förväntas öka ytterligare framöver. De ovan nämnda faktorerna påverkar lönsamheten för varje producerat fat negativt. Dotterbolagen är beroende av kassaflödena från oljeproduktion och relaterad oljetrading för att täcka bolagets fasta kostnader och för att generera tillräckligt överskott för att upprätthålla en stabil oljeproduktion samt beroende av externa kapitalinjektioner för att öka produktionen.

Oljeproduktionen minskar naturligt över tid, vilket också är en betydande faktor till de minskade kassaflödena för företaget. Under 2022 minskade produktionen med -18% för Petrosibir och trenden är fortsatt negativ. Även om produktionsminskningar är en naturlig del av oljeproduktion så är minskningen i Petrosibirs fall accelererande.

Med nuvarande produktionsvolymer och marknadspriser går dotterbolagen med förlust. Även om vissa faktorer som påverkar ekonomin för producerad olja kan förbättras i framtiden skulle de potentiella vinsterna i stor utsträckning motverkas av den minskande produktionen. I det nuvarande geopolitiska och ogynnsamma ekonomiska klimatet behöver Petrosibir öka oljeproduktionen för att vara lönsamt.

Under 2021 och 2022 använde företaget kostnadseffektiva åtgärder, som fracking, i ett försök att öka och stabilisera produktionen. Trots att frackingen var framgångsrik var ökningen i produktionsvolym lägre än förväntat. Företaget har uttömt samtliga alternativ för att öka och stabilisera produktionen från de befintliga brunnarna och enda åtgärden för att vända trenden är att borra nya produktionsbrunnar.. Med hänsyn till att dotterbolagens kassaflöden är för små och fortsätter sjunka, kräver ett sådant borrprogram extern finansiering som för närvarande är omöjlig hänförligt de anledningar som nämnts tidigare.

Med nuvarande produktionsnivåer förväntas gruppen få brist på kapital inom 9-15 månader. Det bör dock noteras att kostnaderna för att avveckla de oljeproducerande dotterbolagen, säga upp lokal personal, och återställa brunnarna i enlighet med tillämplig lagstiftning uppgår till större delen av de tillgängliga medlen för dotterbolagen. Det innebär att om dotterbolagen inte erhåller finansiering behöver de omedelbart påbörja processen med att avveckla tillgångarna för att undvika konkurser, påföljande tvångslikvidation som kan leda till ansvar för lokala ledande befattningshavare och moderbolaget.

Under 2022 återupptog gruppen sina ansträngningar att sälja de ryska tillgångarna och involverade även extern expertis. Företag som tidigare visat intresse kontaktades, liksom flera nya potentiella köpare. Mycket litet intresse uttrycktes, och de flesta bolag är ovilliga att investera under det rådande klimatet. Under 2022 införde Ryssland restriktioner för vissa aktietransaktioner som kan påverka försäljningen av Petrosibirs ryska dotterbolag. När ägaren är ett europeiskt företag måste den potentiella köparen ansöka tillstånd från den ryska statliga kommittén. Denna process skapade svårigheter för västerländska företag att ens avyttra sina ryska tillgångar och orsakade också tveksamhet bland potentiella köpare att ens ingå i en transaktion, även vid transaktioner där ingen ersättning utgår till säljande part.

Under slutet av 2022 och början av 2023 har antalet banker som fortfarande kan upprätthålla gränsöverskridande överföring mellan EU och Ryssland minskat avsevärt. De ryska dotterbolagen har under samma tidsperiod av denna anledning löpande behövt öppna konton i nya banker. Den europeiska bank som moderbolaget använder sig utav är utifrån bolagets kännedom den enda kvarvarande bank som ombesörjer konventionella överföringar från Ryssland till företag etablerade inom EU. Då moderbolagets bank aviserat deras intention att avveckla sin ryska verksamhet kan bolaget inte uttala sig om huruvida överföringar i framtiden kommer vara möjliga. Skulle möjligheten upphöra kommer moderbolaget Petrosibir inte längre ha tillgång till finansiering.

Övriga risker som koncernens verksamhet är behäftade med finns beskrivna i bolagets årsredovisning för 2022, vilken kommer publiceras senast den 9 juni 2023.

Beslut om avveckling av ägandet i Ripiano Holdings (p.14)

Om aktieägarna beslutar i enlighet med erbjudandet i punkt 13 ovan kommer bolaget efter försäljningen av de två dotterbolagen inte längre att ha någon verksamhet inom koncernen och kommer att förlora sin förmåga att finansiera moderbolagets löpande kostnader. Ripiano Holdings dotterbolag upplever liknande problem som beskrivits ovan för Ingeo Holding och Company UFA Petroleum. Alla dotterbolag till Ripiano i Ryssland gick med förlust 2022 enligt de lokala reviderade boksluten. Ägaren till 51 % av Ripiano Holdings överväger att överföra de rörelsedrivande dotterbolagen i Ripiano till Ryssland. Det är förnärvarande oklart om Petrosibir till följd av den nuvarande sanktionslagstiftningen kommer kunna delta i en ny rysk koncernstruktur. Eftersom många försök har gjorts för att avyttra innehavet om 49 % utan framgång och det inte bedöms finnas någon möjlighet att extrahera värde ur ägandet tillsammans med höga årliga kostnader för att upprätthålla ägandet genom dotterbolaget Sonoyta föreslås det att frivilligt avveckla ägandet om 49 procent när det är möjligt, inbegripande en möjlig försäljning till tredje part.

Majoritetskrav

Beslut om överlåtelse av aktierna i dotterbolagen enligt punkt 13 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Bolagets årsredovisning för 2022 samt kontrollbalansräkning 2 med balansdag 30 april 2023 att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida under minst tre veckor närmast före stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, och övriga erforderliga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) under minst två veckor innan stämman. Samtliga handlingar översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas på årsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i juni 2023

Petrosibir AB (publ)

Styrelsen