Papilly har ingått avtal om förvärv av Bonzun Health Information AB genom riktad apportemission

Papilly AB ("Papilly") har idag ingått avtal med ägare till cirka 60 procent av aktierna i Bonzun Health Information AB ("Majoritetsägarna" respektive "Bonzun") om att förvärva samtliga aktier i Bonzun genom en apportemission ("Transaktionen") i enlighet med den avsiktsförklaring som offentliggjordes den 16 april 2021. I samband med Transaktionen ska Papilly byta namn till Bonzun AB (publ). Transaktionens genomförande är bl.a. villkorad av Nasdaqs godkännande för fortsatt notering och beslut av bolagsstämma i Papilly.

Den 16 april 2021 ingick Papilly och ett antal ägare till Bonzun en avsiktsförklaring avseende Transaktionen, vilket offentliggjordes samma dag. Sedan offentliggörandet har Papilly genomfört en granskning av Bonzun och har i dag ingått ett överlåtelseavtal varigenom Papilly och Majoritetsägarna kommit överens om att genomföra Transaktionen på de huvudsakliga villkor som framgick av avsiktsförklaringen och som offentliggjordes i samband därmed.

Transaktionen i sammandrag

  • Papilly förvärvar samtliga aktier i Bonzun genom en riktad apportemission om 1 099 086 469 nya aktier i Papilly ("Apportemissionen"), vilket motsvarar 65 procent av aktierna i Papilly efter emissionen. Teckningskursen i apportemission avses uppgå till 0,10 SEK per aktie. I Transaktionen värderas Bonzun till cirka 110 MSEK och Papilly till cirka 60 MSEK.
  • Papilly ska i samband med Transaktionen att byta företagsnamn till Bonzun AB (publ).
  • Parternas avsikt är att Papillys aktie ska vara fortsatt noterad på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North") även efter Transaktionen. Papilly har, i samråd med Majoritetsägarna, inlett en process för godkännande av notering av den nya sammanslagna verksamheten på Nasdaq First North.
  • Genomförande av Transaktionen är bl.a. villkorad av att den sammanslagna verksamheten godkänns för fortsatt notering på Nasdaq First North, att bolagsstämma i Papilly godkänner Transaktionen och beslutar om Apportemissionen och att ägare till samtliga aktier i Bonzun tecknar sig för aktier i Papilly i Apportemissionen.
  • Transaktionen förväntas slutföras under andra halvåret 2021. Om Transaktionen inte har slutförts senast den 31 oktober 2021 har parterna rätt att frånträda överlåtelseavtalet och inte genomföra Transaktionen.
  • Papilly kommer vid ett senare tillfälle att kalla till bolagsstämma för beslut om Transaktionen och Apportemissionen. I samband därmed kommer Papilly även att offentliggöra en bolagsbeskrivning av den sammanslagna verksamheten.

Om Bonzun

Bonzun, som via sina dotterbolag har verksamhet i Kina, lanserade redan 2014 en virtuell barnmorska i Kina som idag har laddats ner av miljontals kinesiska kvinnor. Bonzuns senaste produkt är ett digitalt stöd för IVF-kliniker och patienter, som syftar till att öka chansen att lyckas med sin IVF-behandling och att minska patienternas stress under behandlingen.

Bonzun och Papilly har båda lanserat unika innovationer inom digital hälsa och båda parter ser nu en stor möjlighet till ökad kundnytta och uppenbara synergier i de gemensamma planerna på en global uppskalning i sina erbjudanden.

Bonzun backas av SOSV och ett antal namnkunniga affärsänglar bland annat Erik Mittergger, Fredrik Wester, Bo Ax:son Johnson, Hidayet Tercan, Thomas Ekman och Hellen Lidgard Wohlin

För mer information om Bonzun, besök www.bonzun.com

Bakgrund och motiv till Transaktionen

Både Papilly och Bonzun har ledande teknologier inom vård och hälsorelaterad information. IVF-marknaden omsätter ca. 20 Mdr USD och växer med 6-7% årligen (källa: Grand View Research). Anledningar till infertilitet har visat sig innehålla psykologiska faktorer där stress påverkar modern.Detta visar sig både före och även under en IVF-behandling (provrörsbefruktning) där många hoppar av processen. Bolagen har sett hur de på ett naturligt sätt kompletterar varandra och tanken är att det nya gemensamma Bolaget skall kunna sälja respektive bolags tjänster tillsammans och på så vis bli mer eller mindre unika i världen. Bonzun har under året fått sitt varumärke globalt registrerat och ledningen i Bonzun har en stor erfarenhet sedan tidigare av att rulla ut sina tjänster på internationella marknaden. De digitala lösningar som båda parter har, blir alltmer relevanta och pandemin har påskyndat denna utveckling och där ligger båda bolagen i framkant.

Att Bonzun inte bara är lanserat på engelska såsom Papilly, utan även finns färdigutvecklad på danska, tyska och kinesiska ger Papillys digitala program en god grogrund att kunna vara med i en internationell expansion. Bolagen ser nu att IVF-kliniker internationellt kommer att vara en mycket viktig målgrupp för de sammanlagda tjänster som Papilly och Bonzun erbjuder. Bonzuns teknikutvecklare ses som en naturlig partner för att ta fram Papillys program i appformat.

- "Genom en sammanslagning av våra bolag och därigenom våra tjänster, öppnar vi upp för nya möjligheter och hur vi kan utveckla våra tjänsterna till användare globalt. Vi kommer inte bara kunna nå och hjälpa fler utan även erbjuda bättre och mer effektivt stöd. Vi ser med stor tillförsikt på framtiden och den möjlighet vi nu har, att utveckla vårt företag och våra tjänster på en växande marknad", säger Bonnie Roupé, VD i Bonzun.

- "Papilly är mycket glada över möjligheten att förvärva Bonzun, som tillsammans med Papillys erbjudande kommer att bli en betydande aktör inom området för IVF. Samtidigt kommer även Bonzuns erfarenhet av global uppskalning kunna öppna upp för större marknader och ta Papilly tjänster utanför Sveriges gränser", säger Sverker Littorin, styrelseordförande i Papilly.

Närmare om Transaktionen och villkoren för Transaktionen

Överlåtelseavtalet har ingåtts mellan Papilly och Majoritetsägarna, som äger cirka 60 procent av aktierna i Bonzun. Genom avtalet har Papilly åtagit sig att genomföra Apportemissionen och Majoritetsägarna åtagit sig att teckna sig för aktier i Papilly med betalning genom apport av sina aktier i Bonzun. Majoritetsägarna har även åtagit sig att tillse att övriga aktieägare i Bonzun överlåter sina aktier till Papilly genom att teckna sig i Apportemissionen. Efter Transaktionens slutförande kommer Bonzuns aktieägare, förutsatt full anslutning, att inneha 65 procent av aktierna och rösterna i Papilly och Papillys befintliga aktieägare kommer att inneha 35 procent av aktierna och rösterna i Papilly.

Genomförandet av Transaktionen är huvudsakligen villkorat av följande:

  • Att Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") godkänt Papilly för fortsatt notering på First North Growth Market efter genomförande av Transaktionen,
  • att bolagsstämma i Papilly godkänt Transaktionen samt fattat beslut om Apportemissionen,
  • att samtliga ägare i Bonzun överlåter sina aktier till Papilly genom att teckna sig för aktier i apportemissionen,
  • att säljare av aktier i Bonzun, för det fall budplikt uppstår för någon av dem, beviljas dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden

Om ovanstående villkor inte har uppfyllts senast den 31 oktober 2021 har parterna rätt att frånträda överlåtelseavtalet och inte genomföra Transaktionen.

Omnoteringsprocess

Enligt regelverket för Nasdaq First North kan en emittent som genomgått en så genomgripande förändring av sin verksamhet att det ska anses röra sig om ett nytt bolag behöva genomgå en ny noteringsprocess. Som offentliggjordes den 29 april 2021 har Nasdaq bedömt att Transaktionen innebär en sådan förändring av Papillys verksamhet som förutsätter att den nya sammanslagna verksamheten genomgår en noteringsprocess för fortsatt notering på Nasdaq First North. Med anledning därav beslutade även Nasdaq, i enlighet med regelverket, att tilldela Papillys aktie observationsstatus.

Papilly har, i samråd med Majoritetsägarna, inlett en omnoteringsprocess i enlighet med Nasdaqs regelverk. Resultatet av denna process kommer att offentliggöras separat. Som ett led i denna process kommer Papilly att ta fram och offentliggöra en bolagsbeskrivning av den sammanslagna verksamheten efter genomförandet av Transaktionen, vilken aktieägarna i Papilly kommer att kunna ta del av före den bolagsstämma som ska besluta om Transaktionen.

Den fortsatta processen

Transaktionen förväntas slutföras under andra halvåret 2021. Papilly har inlett processen för att erhålla godkännande av Nasdaq för fortsatt notering på Nasdaq First North. Förutsatt att Papilly har erhållit preliminärt godkännande till fortsatt notering kommer Papilly att kalla till en extra bolagsstämma för beslut om Transaktionen och Apportemissionen. I samband därmed avser Papilly att publicera bolagsbeskrivningen av den sammanslagna verksamheten. Efter att bolagsstämma i Papilly beslutat om Apportemissionen kan Transaktionen tillträdas genom att aktieägarna i Bonzun tecknar sig för aktier i Apportemissionen och därigenom överlåter sina aktier i Bonzun till Papilly.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

För ytterligare information, kontakta:

Sverker Littorin, styrelseordförande, [email protected]

Tel: 070-875 53 09

Denna information är sådan information som Papilly AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 juni 2021 kl. 09:25 CEST.

Papilly har som affärsidé att utveckla och tillhandahålla forskningsbaserade helhetslösningar, som hjälper arbetsgivare och privatpersoner att effektivt förebygga och minska stressrelaterad psykisk ohälsa. Bolagets mission är att med stöd i forskning utveckla och tillhandahålla tjänster och digitala program, för att hjälpa människor att nå ökat välmående och förbättrad livskvalitet. Tjänsterna är utvecklade i samverkan med ledande forskare från Karolinska Institutet. Bolagets aktie är noterat vid NASDAQ First North Growth Market.


Om Bonzun

Bonzuns affärsidé är att tillgängliggöra evidensbaserad information med hjälp av digitala tjänster för att förebygga ohälsa och bidra till ökat välmående.

Webbplats
www.bonzun.com
Bransch
Teknik

Prenumerera

Få löpande information från Bonzun via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn BONZUN ISIN-kod SE0017082506 Certified Adviser G&W Fondkommission

IR-Kontakt

Håkan Johansson tf Vd [email protected] 070 478 31 49