Kallelse till extra bolagsstämma i Papilly AB (publ)

Papilly AB (publ) håller extra bolagsstämma den 30 september 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras enbart genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 30 september 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 september 2021,

dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den 29 september 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 22 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 24 september 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.papilly.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 29 september 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Papilly AB, Tullvaktsvägen 2, 115 56 Stockholm eller genom e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär kan erhållas hos Bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.papilly.com, senast tre veckor före stämman.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om

a) ändring av bolagsordning (gränserna för aktiekapital och antalet aktier), och

b) nyemission av aktier mot betalning med apportegendom

7. Beslut om ändring av bolagsordning (ändring av firma, Bolagets verksamhetsföremål samt de övriga ändringar som framgår av förslaget)

8. Beslut om

a) nyemission av aktier (utjämningsemission).

b) ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier), och

c) sammanläggning av aktier

9. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

10. Val av nya styrelseledamöter

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Sverker Littorin, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar föreslås som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jacob Dalborg och Bo Lindén, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (gränserna för aktiekapital och antalet aktier) och nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (punkt 6)

Bolaget har, i enlighet med vad som offentliggjordes den 7 juni 2021, ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Bonzun Health Information AB, org.nr 556326-8514, ("Bonzun") från Bonzuns befintliga aktieägare. Köpeskillingen för aktierna i Bonzun ska till fullo ska erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget. För mer information om förvärvet och den sammanslagna verksamheten hänvisas till den bolagsbeskrivning som Bolaget upprättar med anledning av förvärvet av Bonzun. Bolagsbeskrivningen kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande och hållas tillgänglig hos Bolaget, adress enligt nedan och på Bolagets hemsida, www.papilly.com, före stämman. Bolagsbeskrivningen kommer att skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordning enligt punkten a) samt nyemission av aktier mot betalning med apportegendom enligt punkten b) nedan.

Styrelsens förslag till beslut under punkterna a) och b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

a) Ändring av bolagsordning (gränserna för aktiekapital och antalet aktier)

För att möjliggöra nyemission av aktier enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 4 (Aktiekapital och antal aktier) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse.

"§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgörs lägst av 7 500 000 kronor och högst av 30 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 1 500 000 000 stycken och högst 6 000 000 000 stycken."

b) Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier mot betalning med apportegendom enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 495 432,345 kronor genom nyemission av högst 1 099 086 469 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma befintliga innehavare av aktier i Bonzun, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna med apportegendom i form av aktier i Bonzun.

3. Nyemissionens genomförande är villkorad av att innehavare av aktier i Bonzun som representerar mer än nio tiondelar (9/10) av samtliga aktier i Bonzun tecknar sig för aktier i denna nyemission. Bolagets styrelse förbehåller sig rätten att besluta att fullfölja nyemissionen även vid en lägre anslutningsgrad.

4. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 7 oktober 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas i samband med teckning genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Bonzun. För det fall de som har rätt att teckna de nya aktierna är berättigade till fraktioner, dvs del av aktie, kommer antalet aktier som aktietecknaren erbjuds i Bolaget att avrundas nedåt till närmaste heltal.

6. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

7. Teckningskursen är 0,10 kronor per aktie.

8. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Beslutet om nyemission förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (ändring av firma, Bolagets verksamhetsföremål samt de övriga ändringar som framgår av förslaget) (punkt 7)

Mot bakgrund av förvärvet av Bonzun samt för att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 1, § 3, § 8 och § 11 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 1 Firmanamn

Bolagets firma är Papilly AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Bonzun AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska utveckla och sälja hälsotjänster över internet. Därtill ska bolaget bedriva handel med medicintekniska produkter, kosmetik, hälsoprodukter, naturmedel, kosttillskott samt läkemedel. Förvaltning av värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska skapa, utveckla och driva digitala interaktionsplattformar med fokus på hälsa och sjukvård samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 8 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 8 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 11

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 11

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut om ändring av § 1 och § 3 i bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorat av att stämman fattar beslut enligt punkten 6 ovan och att den i nämnda punkt föreslagna apportemissionen genomförs.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut, inklusive i det föreslagna företagsnamnet, som kan bli erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier (utjämningsemission), ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier) och sammanläggning av aktier (punkt 8)

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - c) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut. Beslutet är vidare villkorat av att stämman fattar beslut enligt punkten 6 ovan och att den i nämnda punkt föreslagna apportemissionen genomförs. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

a) Nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 0,495 kronor genom nyemission av högst 99 nya aktier enligt följande.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Penser Bank AB (publ) ("Garanten"), med skyldighet för Garanten att överföra aktierna för utjämning enligt punkten c) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som, efter genomförande av apportemissionen enligt punkten 6 b) ovan, är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten c) nedan.

2. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till av Bolaget anvisat bankkonto senast den 8 oktober 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 0,005 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten c) nedan.

3. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

b) Ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 4 (Aktiekapital och antal aktier) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse.

"§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgörs lägst av 7 500 000 kronor och högst av 30 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken."

c) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten.

Antalet aktier i Bolaget kommer efter apportemissionen enligt punkten 6 b) ovan, utjämningsemission enligt punkten a) ovan och sammanläggningen att uppgå till högst 16 909 023 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om 0,50 kronor per aktie.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie ska kunna tecknas med andra villkor. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas, finansiera tillväxtinitiativ och införskaffa kapital till Bolaget. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till val av nya styrelseledamöter (punkt 10)

Styrelsen föreslår, i samråd med den största aktieägaren i Bonzun, tillika blivande huvudaktieägare i Bolaget efter genomfört förvärv av Bonzun, val av Håkan Johansson och Josefine Bin Jung till nya ledamöter i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilka ersätter styrelseledamoten Henrik Källén som har meddelat att han ställer sin plats till förfogande. Det föreslås att Håkan Johansson väljs till styrelseordförande. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen att bestå av Håkan Johansson (ordförande), Josefine Bin Jung, Jacob Dalborg och Sverker Littorin.

Övrigt

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt nedan och på Bolagets hemsida, senast tre veckor före stämman, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med post till Papilly AB, Tullvaktsvägen 2, 115 56 Stockholm eller genom e-post till [email protected], senast den 20 september 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på nämnda adress och på Bolagets webbplats, www.papilly.com, senast den 25 september 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Bolaget har 591 815 791 aktier och röster.

Stockholm i augusti 2021

Papilly AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information:

Bonnie Roupé, VD

Tel: 073-414 91 49

E-post: [email protected]

Sverker Littorin, Styrelseordförande Tel: 070-875 53 09

E-post: [email protected]

Kontaktinformation Certified Adviser G&W Fondkommission

Tel: 08-503 00 50

E-post: [email protected]

Papilly

Papillys interaktiva och banbrytande program har utvecklats i samarbete med ledande forskare och experter från bland annat Karolinska Institutet och Stressforskningsinstitutet. Syftet är att skapa lättillgängliga och effektiva verktyg som förebygger stress och ökar välmåendet. Genom Papillys vetenskapligt utprövade webb-program kan stressrelaterad ohälsa effektivt förebyggas vilket bidrar till välmående medarbetare, minskade kostnader och ökad lönsamhet.

Bolagets aktie är noterat vid Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.






Kära aktieägare i Papilly

Nu har det gått ut en kallelse till en bolagsstämma i Papilly så nu är bollen för affären mellan Bonzun och Papilly i rullning!



Papilly erhåller villkorat godkännande avseende sin ansökan om fortsatt handel på Nasdaq First North Growth Market

Papilly AB (publ) offentliggjorde den 7 juni 2021 att bolaget ingått avtal om omvänt förvärv av Bonzun Health Information AB genom en apportemission. Förvärvets genomförande är bland annat villkorat av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för fortsatt handel samt beslut av en extra bolagsstämma i Papilly.




Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted