Kallelse till extra bolagsstämma i Online Brands Nordic

Anmälan mm.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 3 maj 2016,
- dels anmäla sig senast den 3 maj 2016 under adress Online Brands Nordic AB, Boråsvägen 40, 516 81 Dalsjöfors eller per e-post: [email protected].

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 3 maj 2016 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 3 maj 2016.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av emission av konvertibelt förlagslån
7. Övriga frågor
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag för punkt 6

Beslut om emission av konvertibelt förlagslån 2016/2019
Styrelsen i Online Brands Nordic AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556211-8637, föreslår extra bolagsstämman att fatta beslut om emission av konvertibelt förlagslån. Huvudsakliga villkor framgår nedan och fullständiga villkor finns på www.onlinebrands.se

1 Emission av konvertibelt förlagslån
Bolaget ska med företrädesrätt för aktieägarna emittera högst 12 051 690 konvertibla skuldebrev i Bolaget till ett nominellt belopp om 0,40 kronor per konvertibelt skuldebrev ("Emissionen").
Teckningskursen ska vara 100 procent av det nominella beloppet. Genom Emissionen kommer Bolaget att låna högst 4 820 676 kronor. Syftet med Emissionen är att delfinansiera förvärv.

2 Teckningsrätter
Teckningsrätter ska tillkomma dem som på avstämningsdagen för Emissionen den 12 maj 2016 är registrerade som aktieägare i Bolaget hos Euroclear. Etthundra (100) befintliga aktier berättigar till sjuttio (70) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna ett (1) konvertibelt skuldebrev för nominellt belopp om 0,40 kronor.

3 Teckning och teckningstid
Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med avstämningsdagen till och med den 30 maj 2016 genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista under samma period. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4 Tilldelning
Tilldelning i Emissionen kommer i första hand att ske till tecknare som tecknar sig med stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga konvertibla skuldebrev tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning bland dem som tecknat konvertibler utan stöd av teckningsrätter enligt följande tilldelningsprinciper:

(i) i första hand till dem som även tecknat konvertibla skuldebrev med stöd av teckningsrätter i förhållande till det belopp som dessa tecknare har tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

(ii) därefter till dem som tecknat konvertibla skuldebrev utan stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal konvertibla skuldebrev dessa tecknare har tecknat, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och

(iii) i sista hand till dem som garanterat Emissionen och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till storleken av de ställda garantiutfästelserna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5 Betalning
Betalning för nyemitterade konvertibla skuldebrev ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter det tilldelning skett.

6 Ränta
De konvertibla skuldebreven löper med en årlig ränta om 6 procentenheter. Räntan betalas halvårsvis, och ränteförfallodagar är den 30 november 2016, 31 maj 2017, 30 november 2017, 31 maj 2018, 30 november 2018 och 31 maj 2019. Första räntebetalning är den 30 november 2016. Om förfallodagen infaller på en dag som inte är en bankdag ska räntebetalning istället ske närmast föregående bankdag.

7 Konvertering
Innehavare av konvertibelt skuldebrev har rätt att påkalla konvertering av konvertibelt skuldebrev till nya aktier om han eller hon begär det under följande tidpunkter:
1 december 2016 - 15 december 2016;
1 juni 2017 - 15 juni 2017;
1 december 2017 - 15 december 2017;
1 juni 2018 - 15 juni 2018 samt
1 december 2018 - 15 december 2018
Konverteringskursen är satt till 0,40 kronor varför ett konvertibelt skuldebrev krävs för konvertering till en aktie.
Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till utdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då konvertering verkställts.

8 Utdelning på nya aktier
Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts.

9 Fullständiga villkor
Villkoren i övrigt för de konvertibla skuldebreven framgår av på bolagets hemsida www.onlinebrands.se, Villkor för konvertibelt förlagslån 2016/2019 i Online Brands Nordic AB (publ), org.nr 556211-8637.

10 Ökning av aktiekapitalet
Vid konvertering av samtliga konvertibla skuldebrev i Emissionen kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med högst SEK 602 585. Utspädningseffekten av utgivna konvertibla skuldebrev uppgår till cirka 41 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullt utnyttjande av konverteringsrätten.

11 Bemyndigande
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Emissionen hos Bolagsverket, Euroclear samt andra instanser.

12 Tilläggsinformation

12.1 Marknadsnotering
De konvertibla skuldebreven kommer ej att marknadsnoteras.

12.2 Garantier
Existerande aktieägare har tillhandahållit teckningsförbindelser om cirka 1,7 miljoner kronor samt har det ställts extern garanti om ca 1,3 miljoner kronor. Totalt är Emissionen garanterad till cirka 3 miljoner kronor, motsvarande cirka 62,5 procent av det högsta lånebeloppet.

12.3 Majoritetskrav
Stämmans efterföljande godkännande av Emissionen förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna vid stämman.