Kallelse till extra bolagsstämma i Northern CapSek Ventures AB

Aktieägare i Northern CapSek Ventures AB, org.nr 559019-4261, kallas härmed till extra bolagsstämma den 9 oktober 2020 kl. 09.00 i Frej Revisorer AB:s lokaler på Ullevigatan 19, 7 tr., 411 40 Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas 08.30.

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman måste:

i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är 2020-10-01; och

ii. anmälan om deltagande vid stämman ska vara bolaget tillhanda senast den 2020-10-01. Anmälan görs per post till Box 11157, 404 24 Göteborg eller e-post till [email protected]. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om, ombud och biträde.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per 2020-10-01. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.capsek.se, senast 2020-09-18, och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av justeringsman.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Handlingar enligt aktiebolagslagen.

7. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktör genom emission av högst 106 000 teckningsoptioner.

8. Stämmans avslutande.

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer Peter Wendel till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktör genom emission av högst 106 000 teckningsoptioner

Styrelsen för Northern CapSek Ventures AB ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för verkställande direktör i Bolaget ("Incitamentsprogram 2020") genom en riktad nyemission av högst 106 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 344 500 kronor, på nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, efter erbjudande, tillkomma den verkställande direktören i Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogram 2020.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast 2020-11-09 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

3. Priset per teckningsoption ska vara 1 krona, och motsvarar optionens marknadsvärde. Optionernas marknadsvärde har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast 30 dagar efter teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Som grund för beräkningen tillämpas ett volymvägt snitt på stängningskursen under perioden 2020-09-08 till 2020-10-08.

6. Varje teckningsoption ger ätt att teckna en ny aktie i bolaget under perioden från och med 2023-10-09 till och med 2023-11-09.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringarna av beslutet som behövs i samband med registrering vid Bolagsverket.

8. Överteckning kan ej äga rum.

Motiv för incitamentsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av incitamentsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent ledning genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Utspädning

Teckningsoptioner som emitterats inom ramen för Incitamentsprogram 2020 kan föranleda en utspädning om 2,91 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Värdering och Kostnader

Teckning av teckningsoptionerna och förvärv ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,2 procent och en volatilitet om 35 procent. Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2020 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram 2020. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2020 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Programmet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2020 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2020 samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Göteborg i september 2020

Northern CapSek Ventures AB

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Henrik Jerner, VD Northern CapSek Ventures AB, telefon +46 761 08 65 44

Om Northern CapSek Ventures AB

Northern CapSek Ventures AB (CapSek) är ett investmentbolag med säte i Göteborg och som investerar i tillväxtbolag, främst techbolag, med skalbara affärsmodeller. Målbolagen återfinns i södra och mellersta Sverige. Investeringar görs när affärsmodellen är bevisad och målbolaget tar in expansionskapital i en så kallad A-runda. Drivkrafter för målbolagens tillväxt är digitaliseringen av samhället, det kan vara verksamheter inom Software as a Service ("SaaS"), Internet of Things ("IoT"), Computer Gaming (datorspel) eller AI/Machine Learning ("AI/ML"). CapSek investerar i både onoterade och noterade bolag.

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på [email protected] eller tel: 08-503 015 50.

CapSek undersöker förutsättningarna för emission av preferensaktier för att stötta portföljen i kraftig expansion

Northern CapSek Ventures ("CapSek" eller "Bolaget") har som tidigare kommunicerats förvärvat Nordic Tech Funds ("NTF") portfölj om innehav i 10 techbolag. I ljuset av den höga aktivitet och det momentum som flera av bolagen rapporterar om är det fortsatt motiverat och i CapSeks aktieägares bästa intresse, att CapSek har finansiellt utrymme att fortsätta stödja bolagen. För att säkerställa deltagande i både de nya och gamla portföljbolagens kommande finansieringsrundor har Bolaget ett behov att stärka kapitalbasen. Extra bolagstämma i CapSek beslutade i juni 2022 att införa preferensaktier som ett nytt aktieslag. Styrelsen har därför beslutat att undersöka förutsättningarna att genomföra en emission av preferensaktier i Bolaget under andra halvåret 2022.


Lansering av ny SaaS-tjänst öppnar dörren till nya marknader för CapSeks Bricknode

Med en helt ny SaaS-tjänst för automatiserad och enkel övervakning av portföljer för professionella investerare och finansiella aktörer, expanderar nu Northern CapSek Ventures ("CapSek") portföljbolag Bricknode in på nya marknader i stort behov av effektivisering. Samtidigt visar en analys att över 94 procent av Bricknodes intäkter senaste året utgjordes av återkommande intäkter vilket bekräftar att både produkt och affärsmodell är efterfrågade på en finansmarknad i omvandling.


Oro för energisäkerhet i Europa banar väg för CapSeks NODA

Efter en vår med skenande gaspriser har frågan om att säkra energiförsörjningen klättrat högst upp på agendan över hela Europa. Northern CapSek Ventures AB ("CapSek") portföljbolag NODA Intelligent Systems AB ("NODA") kan med en egenutvecklad AI-lösning effektivisera överföringen av värme och kyla, och därmed minska åtgången av gas. Det finns en hög efterfrågan, i stora delar av Europa på lösningar som kan hjälpa att minska beroendet, och NODA tar nu betydande steg för att spela en central roll i den här utmaningen.  


CapSeks portföljbolag Arkimera Robotics i internationellt partnerskap med NGM-noterade Briox

Northern CapSek Ventures AB ("CapSek") portföljbolag Arkimera Robotics AB ("Arkimera") har inlett partnerskap med SaaS-bolaget Briox AB ("Briox"). Samarbetet omfattar Arkimeras automatiseringslösningar baserade på självinlärningsteknologi och syftar till att erbjuda redovisningsbyråer och mikroföretagare automatisk bokföring av digitala dokument. 


CapSeks nytillkomna portföljbolag E-GO sluter partneravtal med M.O.B.A Network för Fantasy Game Leagues

Nordic CapSek Ventures ("CapSek") portföljbolag E-GO E-sports ("E-GO") har tecknat ett partnerskapsavtal med M.O.B.A. Network AB ("MOBA") för att erbjuda Fantasy Game Leagues för sina community-medlemmar. Fantasy-ligorna kommer kretsa kring världens största esport-turneringar.


Lovande tillskott efter förvärvet av Nordic Tech Funds portfölj

Med dagens tillträde fullbordas förvärvet av Nordic Tech Funds ("NTF") portfölj bestående av totalt tio bolag. Det innebär att Nordic CapSek Ventures ("CapSek") utökar sin portfölj med sex nya techbolag med skalbara affärsmodeller samtidigt som CapSek ökar sitt innehav i fyra befintliga positioner. Sammantaget tas därmed ett betydande steg mot CapSeks långsiktiga mål.


Nettoomsättningen ökade i snitt 14 procent för CapSeks portföljbolag under vinterhalvåret 2021/2022

Den genomsnittliga tillväxten för nettoomsättningen i Northern CapSek Ventures AB ("CapSek") portfölj, som under perioden bestod av totalt åtta bolag, uppgick till 14 procent. Fem av de åtta bolagen är onoterade och visade en genomsnittlig nettoomsättningstillväxt på 23 procent, samtidigt som de tre noterade innehaven visade en genomsnittlig minskning av nettoomsättningen på en procent, jämfört med samma period året innan. 


CapSek fullföljer förvärv av Nordic Tech Funds portfölj efter extramöte för innehavare av vinstandelsbevis

Måndagen den 20 juni 2022 hölls möte för innehavarna av vinstandelsbevis i Nordic Tech Fund AB (publ) ("NTF"), org.nr 559285-7477, i Göteborg. Vid mötet fattades beslut i enlighet med de förslag som presenterats i kallelsen till mötet. Därefter beslutade styrelsen i NTF samma dag om att genomföra en förtida inlösen per 30 juni, samt att acceptera betalning i nyemitterade CapSek-aktier, vilket då fullbordar Northern CapSek Ventures ("CapSeks") förvärv av Nordic Tech Funds portfölj.


Kommuniké från extra bolagsstämma i Northern CapSek Ventures AB

Vid extra bolagsstämma i Northern CapSek Ventures AB ("CapSek" eller "Bolaget") idag den 17 juni 2022 i Göteborg fattades i huvudsak följande beslut i enlighet med de förslag som presenterats i kallelsen till extra bolagsstämman och i styrelsens fullständiga förslag som hållits tillgängliga på Bolagets hemsida https://capsek.se.


Northern CapSek Ventures AB offentliggör utfallet för nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3

Northern CapSek Ventures AB ("CapSek" eller "Bolaget") meddelar idag, den 15 juni 2022, utfallet i nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 ("Teckningsoptionerna"), vilka emitterades i samband med CapSeks företrädesemission i mars 2021. Under perioden 30 maj till och med den 13 juni 2022 hade innehavare av Teckningsoptioner möjligheten att teckna aktier genom nyttjande av Teckningsoptionerna. Totalt tecknades 1 400 aktier, genom utnyttjande av 1 400 Teckningsoptioner vilket motsvarar en nyttjandegrad om cirka 0,03 procent. CapSek tillförs därmed cirka 4,5 TSEK före emissionskostnader.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted