Nordic Tech Fund har avtalat med Northern CapSek Ventures om att sälja sin portfölj om 10 techbolag

CapSek är ett investmentbolag, baserat i Göteborg, som investerar i tillväxtbolag med skalbara affärsmodeller och som har potential att etablera sig internationellt i större skala. Bolaget är långsiktiga och engagerade ägare med ett team som har lång erfarenhet av att investera i tillväxtbolag. CapSek har som mål att investera i techbolag inom SaaS, fintech, IoT, AI/ML och gaming. CapSeks befintliga portfölj består av åtta aktiva bolag, varav fem är onoterade. CapSeks aktie är noterad på Nordic SME Sweden.

CapSek avser förvärva aktierna i portföljbolagen av NTF som en sammanhållen portfölj. CapSeks uppköpserbjudande består formellt sett av två olika affärer. En affär med NTF avseende aktier i portföljbolag och en affär med innehavare av vinstandelsbevis. Det är ungefär 200 olika ägare av vinstandelsbevis som efter genomförd affär erhåller nyemitterade aktier i CapSek.

CapSek kommer i första hand förvärva upp till 51 procent av utestående vinstandelsbevis till en kurs om 1,05 kr per vinstandelsbevis. Kursen motsvarar en premie mot NAV per 31 december 2021 på 12,2 procent samt en premie mot NAV per 31 mars 2022 på 23,0 procent. Betalning sker med egna nyemitterade aktier i CapSek. Detta förväntas ge enkel majoritet vid ett extramöte i NTF där man då beslutar om förtida inlösen av återstående vinstandelsbevis. Givet att CapSek förvärvar 51 procent av vinstandelsbevisen i första steget (till en premie mot NAV) uppgår det totala värdet på förvärvet till cirka 21,4 MSEK. Totalt kan upp till 10 082 756 nya CapSek-aktier emitteras, vilket efter genomförd emission motsvarar cirka 48,0 procent av ägandet i CapSek.

Kursen 1,05 SEK per vinstandelsbevis motsvarar den genomsnittliga emissionskurs investerare har köpt vinstandelsbevis på under 2021 plus en premie om 5 procent. 5 procent är också den årliga garantiavkastning NTF har erbjudit investerare enligt fondvillkoren.

• Med hänsyn till omvärldens utveckling bedömer styrelsen för NTF att förutsättningarna för att fortsatt driva fonden vidare är försämrade och ser denna transaktion som rätt steg för att ta ansvar gentemot fondens investerare och deras kapital. Genom att betalning sker med nyemitterade aktier i CapSek så ger det ägare av vinstandelsbevis i NTF en bibehållen exponering mot befintliga portföljbolag kombinerat med ett nytt ägande i en likvid tillgång och exponering mot en större och än mer diversifierad portfölj av spännande techbolag, säger Jonas Sjöberg, vd i Nordic Tech Fund.

Styrelsen i NTF rekommenderar innehavare av vinstandelsbevis att acceptera budet.

Struktur på budet och indikativ förvärvsprocess

Budprocessen består av tre huvudsakliga moment. I första hand ingås avtal med NTF om förvärv av NTF:s samtliga aktier i portföljbolagen, därefter sker förvärv av vinstandelsbevis till en premie mot NAV genom betalning med egna nyemitterade aktier i CapSek och slutligen sker förtidsinlösen av samtliga vinstandelar.

1. April. Avtal med NTF AB:s styrelse om att förvärva samtliga aktier i portföljbolagen villkorat av att vinstandelarna kan förtidslösas.
2. April. Budbrev till samtliga ca 200 innehavare av vinstandelsbevis om att förvärva vinstandelar mot betalning i CapSek-aktier. Budpremie om ca 23 procent mot NAV per 31 mars 2022. Bud villkorat av att CapSek kan förvärva upp till 51% av utestående vinstandelsbevis
3. Mitten maj. Förvärv av vinstandelar genomförs.
4. Juni. Sammankalla till och genomföra möte med vinstandelsinnehavare för att besluta om förtida inlösen av fonden.
5. Juli. CapSek genomför förvärvet av aktierna i målbolagen genom att betala med nyemitterade CapSek-aktier. Förtida inlösen av samtliga vinstandelar genomförs där innehavarna av vinstandelsbevis erhåller CapSek-aktier. För de vinstandelar som CapSek redan har förvärvat sker en kvittning av likvidbelopp. Inlösen görs till senast fastställda NAV, vilket motsvarar vad CapSek betalar för NTF:s aktier i portföljbolagen.

Budet kommer att baseras på NAV i NTF portföljen per 31 mars 2022. CapSek aktiens värde bestäms av volymvägd genomsnittskurs 10 handelsdagar före 31 mars 2022 (31 mars inräknat) vilken var 2,12 SEK.