Kallelse till årsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Aktieägarna i Bluelake Mineral AB (publ), org nr 556493-3199 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 26 maj 2021 kl. 10.00 på Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, Sverige.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att ingen förtäring kommer att serveras. Endast ett fåtal personer ur styrelse och ledning kommer att vara närvarande på bolagsstämman med målsättningen att bolagsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Styrelsen ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2021, och

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 20 maj 2021. Anmälan ska ske via e-post till ms@advokatbyransimonsson.se (märkt: anmälan Årsstämma Bluelake Mineral) eller via post till Bluelake Mineral AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 20 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)

Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 12 maj 2021 kl 12.00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos Bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i bolagsstämman utan rösträtt.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om:
    a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
  10. Val av styrelse och revisor.
  11. Beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
  12. Beslut om antagande av incitamentsprogram för styrelseledamöter.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  15. Stämmans avslutande.

Punkt 8

Aktieägare representerande ca 18,7 % av rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie styrelseledamöter samt en (1) revisor.

Punkt 9

Aktieägare representerande ca 18,7 % av rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 140 000 kronor och övriga ordinarie styrelseledamöter ska arvoderas med 120 000 kronor vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 10

Aktieägare representerande ca 18,7 % av rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Patric Perenius, My Simonsson, Peter Hjorth, Neil Said och Jonas Dahllöf till ordinarie styrelseledamöter. Förslaget till nyval av en sjätte styrelseledamot kommer presenteras senast i samband med årsstämman. Neil Said föreslås omväljas till ordförande i styrelsen. Vidare föreslås att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Henrik Boman som huvudansvarig revisor.

Punkt 11

Euro Sun Mining Inc, som representerar 11,6 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam till vissa ledande befattningshavare genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 910 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 191 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier: (i) verkställande direktör: högst 1 350 000 teckningsoptioner och (ii) övriga ledande befattningshavare (CFO och chefsgeolog): högst 280 000 teckningsoptioner var.

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen ska motsvara ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering utförd av PwC.

En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast efter avstämningsdagen för utdelningen av Bolagets samtliga aktier i Mezhlisa Holding AB (publ) beslutad av extra bolagsstämma 2021-04-30, dock inte lägre än aktiens kvotvärde (0,10 kronor/aktie).

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under följande teckningsperioder:

a) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2024 samt
b) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2024.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 12

Euro Sun Mining Inc, som representerar 11,6 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam till Bolagets styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 190 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 119 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa befintliga samt föreslagna styrelseledamöter i Bolaget, totalt 4 styrelseledamöter, varav styrelseordföranden ska äga rätt att teckna högst 350 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter ska äga rätt att teckna högst 280 000 teckningsoptioner var.

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen ska motsvara ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering utförd av PwC.

En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast efter avstämningsdagen för utdelningen av Bolagets samtliga aktier i Mezhlisa Holding AB (publ) beslutad av extra bolagsstämma 2021-04-30, dock inte lägre än aktiens kvotvärde (0,10 kronor/aktie).

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under följande teckningsperioder:

a) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2024 samt

b) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2024.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 13

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 8 300 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Detta motsvarar ca 20 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 14

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom nuvarande bolagsordningens gränser.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 41 481 286. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkten 8-13 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.

Stockholm i april 2021
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25

Email: info@bluelakemineral.com

Ytterligare information om Bolaget

Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom gruvutveckling avseende koppar och zink samt prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld.

Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB (publ) som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget Stekenjokk där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm. Enligt tidigare beräkning finns kvarvarande indikerad mineraltillgång om ca 7,4 miljoner ton med halter om 1,17 % Cu, 3,01 % Zn och 47 g/ton Ag (vid cut-off halt 0,9 % Cu). I Norge är Bolaget delägare i Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 producerades ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas innehålla ytterligare indikerad mineraltillgång om ca 5,7 miljoner ton med halter 1,55 % Cu och 0,82 % Zn (vid cut-off halt 0,8 % Cu).

Bolaget förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa"). Mezhlisa ägs idag av Bolagets helägda dotterdotterbolag Mezhlisa Resources AB som i sin tur ägs av Bolagets helägda dotterbolag Mezhlisa Holding AB (publ). Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (BNG) prospekterings- och produktionslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa är per idag registrerad som ägare av 72,3809 procent av BNG. Mezhlisa har därmed tillgång till det prospekterings- och utvärderingsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomsk Oblast, Ryssland. Bolaget bedriver ett prospekteringsprogram av olja - och gastillgångar på licens 71-1 inom vilket Bolaget visat på en betydande potential.

Vidare äger Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är Europas största kända outvecklade nickeltillgång) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK en mineraltillgång om ca 574 miljoner ton med halten 0,174% nickel ("measured and indicated"). Den preliminära ekonomiska studie som SRK färdigställt förutser en produktion om 26 000 ton höggradigt nickelkoncentrat per år under 20 år, vilket skulle vara en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. Orrbäcken är en prospekteringslicens som bedöms ha potential som nickelfyndighet.

Bolaget äger även guldprojektet Haveri som ligger i dotterbolaget Palmex Mineral AB, som 2014 genomförde via konsultbolaget SRK Consulting en s k Preliminary Economic Assessment (PEA). I denna rapport anges en beräkning om 1,56 miljoner oz. historisk antagen mineraltillgång i form av guldekvivalenter med halten 0,93 g/t guld.) Bolaget äger vidare guldprojektet Kattisavan som främst bedöms ha potential som guldtillgång och ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden och Fäboliden samt Barsele.

Bluelake Minerals dotterbolag Vilhelmina Mineral har inlämnat ansökan om Natura 2000-tillstånd

Som tidigare meddelats har Bluelake Mineral AB (publ) ("Bolaget" eller "Bluelake Mineral") via sitt svenska dotterbolag Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral") ansökt om bearbetningskoncession inom undersökningstillstånden Levi K nr 1 och Stekenjokk K nr 1 i Vilhelmina kommun. Länsstyrelsen i Jämtland har i sitt yttrande till Bergsstaten tidigare tillstyrkt att bearbetningskoncession för Stekenjokk K nr 1 ska beviljas. Länsstyrelsen i Västerbotten har under pågående prövning av koncessionsansökan dock meddelat att en prövning enligt Natura 2000 behövs för bägge de ansökta bearbetningskoncessionerna innan en slutlig bedömning kan ske. Vilhelmina Mineral har nu därför lämnat in en separat ansökan om Natura 2000-tillstånd enligt miljöbalken till Länsstyrelsen i Västerbotten.


Bluelake Mineral's subsidiary Vilhelmina Mineral has submitted application for Natura 2000 permit

As previously announced, Bluelake Mineral AB (publ) ("the Company" or "Bluelake Mineral"), has via its Swedish subsidiary Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral") applied for an exploitation concession within the exploration permits Levi K no. 1 and Stekenjokk K no. 1 in Vilhelmina municipality. In its statement to the Swedish Mining Directorate, the County Administrative Board of Jämtland has previously recommended that an exploitation concession for Stekenjokk K no. 1 should be granted. However, during the ongoing examination of the exploitation concession application the County Administrative Board of Västerbotten has declared that an examination according to Natura 2000 is required for both of the applied exploitation concessions before a final assessment can be made. Therefore, Vilhelmina Mineral has now submitted a separate application for a Natura 2000 permit in accordance with the Environmental Act to the County Administrative Board of Västerbotten.


Stämmokommuniké från extra bolagsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Aktieägarna i Bluelake Mineral AB (publ) ("Bolaget") har idag den 30 april 2021 hållit extra bolagsstämma i Stockholm, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.


Bluelake Mineral AB (publ) offentliggör årsredovisning 2020

Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake" eller "Bolaget") offentliggör årsredovisning för verksamhetsåret 2020. Årsredovisningen är reviderad av Bolagets revisor och finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.


Bluelake Mineral AB (publ) announces annual report for 2020

Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake" eller "Bolaget") offentliggör årsredovisning för verksamhetsåret 2020. Årsredovisningen är reviderad av Bolagets revisor och finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.


Kallelse till årsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Aktieägarna i Bluelake Mineral AB (publ), org nr 556493-3199 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 26 maj 2021 kl. 10.00 på Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, Sverige.


Invitation to Annual General Meeting in Bluelake Mineral AB (publ)

The shareholders of Bluelake Mineral AB (publ), company registration no 556493-3199 (the "Company"), are hereby invited to participate in the Annual General Meeting ("AGM") which is held on May 26, 2021 at 10 am at Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, Sweden.




Kallelse till extra bolagsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Aktieägarna i Bluelake Mineral AB (publ), org nr 556493-3199 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 april 2021 kl. 10.00 på Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, Sverige.


Announcement of Extraordinary General Meeting in Bluelake Mineral AB (publ)

The shareholders of Bluelake Mineral AB (publ), company registration no 556493-3199 (the "Company"), are hereby invited to participate in the Extraordinary General Meeting ("EGM") to be held April 30, 2021 at 10 am at Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, Sweden.


Förvärv av ytterligare aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ) nu genomfört

Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake" eller "Bolaget") har idag beslutat om tilldelning av 177 603 aktier i Bolaget mot vederlag av 330 726 aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral") varefter Bolaget innehar sammanlagt 99,2 procent av alla utestående aktier i Vilhelmina Mineral.


Acquisition of additional shares in Vilhelmina Mineral AB (publ) has now been completed

Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake" or the "Company") has today decided to allot 177,603 shares in the Company against consideration of 330,726 shares in Vilhelmina Mineral AB (publ) ("Vilhelmina Mineral"), after which the Company holds a total of 99.2 percent of all outstanding shares in Vilhelmina Mineral.


Styrelseledamot i Bluelake Mineral åtalas

Bluelake Mineral AB (publ)s ("Bluelake Mineral" eller "Bolaget") styrelseledamot Anders Thorsell ("Ledamoten") åtalas för insiderbrott. Ledamoten har på egen begäran valt att avgå från styrelsen.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted