Kallelse till extra bolagsstämma i Move About Group AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 januari 2023,
• dels senast den 17 januari 2023 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Move About Group AB, "extra bolagsstämma", Norra Hamngatan 18, 411 06 Göteborg. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 17 januari 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.moveaboutgroup.com) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission av units
9. Beslut om en riktad emission av units med betalning genom kvittning
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordning

Aktieägarna Rebelijo AS och E. Nordenfelt AB ("Aktieägarna"), vilka tillsammans representerar 13,8 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i enlighet med följande:

• 4 Aktiekapital och antal aktier

Beslut om bolagsordningsändring enligt detta förslag är villkorat av att stämman även beslutar om företrädesemission av units och riktad emission av units enligt presenterade förslag. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av emissionsbeslut understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslut enligt detta förslag kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 8 - Beslut om företrädesemission av units

Aktieägarna föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 27 011 983 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO2, med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
   
   
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 350 599,150 kronor genom emission av högst 54 023 966 Högst 27 011 983 teckningsoptioner av serie TO2 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet med 675 299,575 kronor vid nyttjande.
   
   
3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 30 januari 2023 erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen.
   
   
4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
   
   
5. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   a) I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   b) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   c) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   
6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 15 februari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
   
   
7. Teckningskursen ska vara 1,30 kronor per unit, motsvarande 0,65 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
   
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
   
   
9. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 15 februari 2023. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
   
   
10. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarade 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,81 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 15 september 2023. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
    
    
11. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut om enligt detta förslag är villkorat av att stämman även beslutar om riktad emission av units och ändring av bolagsordningen enligt presenterade förslag.

Punkt 9 - Beslut om en riktad emission av units med betalning genom kvittning

Aktieägarna föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 9 429 331 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO2 (den "Riktade Kvittningsemissionen"). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
   
   
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 471 466,55 kronor genom emission av högst 18 858 662 aktier. Högst 9 429 331 teckningsoptioner av serie TO2 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med 235 733,275 kronor.
   
   
3. För att säkerställa Bolagets fortlevnad gör Aktieägarna bedömningen att det är nödvändigt att stärka Bolagets balansräkning genom att kraftigt reducera Bolagets skulder. Aktieägarna föreslår därför, att en extra bolagsstämma beslutar att genomföra den riktade emissionen till konvertibelinnehavare och långivare i Bolaget
   
   
4. Bolaget har ett konvertibellån om cirka 10,4 MSEK, inklusive ränta och ett aktieägarlån om cirka 1,9 MSEK, inklusive ränta, vilka offentliggjordes genom pressmeddelande den 20 maj 2022 respektive den 22 juli 2022. Konvertibelinnehavarna utgörs av långvariga aktieägare i Bolaget samt styrelseledamöter och ledningspersoner. Långivarna till aktieägarlånet består också av långvariga aktieägare i Bolaget samt styrelseledamöter och ledningspersoner. Samtliga konvertibelinnehavare och samtliga långivare har åtagit sig, givet godkännande vid extra bolagstämma, att kvitta sina fordringar gentemot Bolaget genom deltagande i den Riktade Kvittningsemissionen. I samband med den Riktade Kvittningsemissionen makuleras samtliga utestående konvertibler i Bolaget.
   
   
5. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att väsentligt reducera Bolagets skuldsättning vilket bedöms vara en förutsättning för att kunna skapa en solid grund för Bolaget att växa från och på så sätt säkra dess långsiktiga fortlevnad. Vidare bedöms den Riktade Kvittningsemissionen vara en förutsättning för genomförandet av Företrädesemissionen och för att Bolaget ska kunna erhålla skuldfinansiering på bättre villkor.
   
   
6. Aktieägarna har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten till alternativa transaktionsupplägg för att säkerställa en tillräcklig reducering av Bolagets skulder, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererade medel i närtid samt att det har bedömts osannolikt att det skulle vara möjligt att öka storleken på Företrädesemissionen med motsvarande belopp.
   
   
7. Teckning av units ska ske inom tre (3) dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
   
   
8. Teckningskursen ska vara 1,30 kronor per unit, motsvarande 0,65 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
   
9. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 62,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste fem (5) handelsdagarna, från och med den 13 december 2022 till och med den 19 december 2022, vilken uppgick till cirka 1,75 SEK. Teckningskursen har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken Aktieägarna har bedömt kommer vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien, särskilt i ljuset av Företrädesemissionens storlek och den finansiellt ansträngda position som Bolaget befinner sig i, och således också för bedömningen av teckningskursens marknadsmässighet i den Riktade Kvittningsemissionen. Aktieägarnas bedömning är att den fastställda teckningskursen är en förutsättning för att genomföra den Riktade Kvittningsemissionen, vilken i sin tur är en förutsättning för genomförandet av Företrädesemissionen och för att Bolaget ska kunna erhålla skuldfinansiering på bättre villkor.
   
   
10. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
    
    
11. Betalning av units ska ske genom kvittning. Betalning genom kvitting ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden
    
    
12. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarade 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,81 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 15 september 2023. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
    
    
13. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB. 

Beslut om enligt detta förslag är villkorat av att stämman även beslutar att om om företrädesemission av units och ändring av bolagsordningen enligt presenterade förslag.

Beslut enligt detta förslag kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 10 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten 

Aktieägarna föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, kompletterande handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.moveaboutgroup.com, senast samma dag. 

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 27 011 983.

_____________________________

Göteborg i december 2022
Move About Group AB
Styrelsen