Kallelse till årsstämma i Move About Group AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 juni 2022,
• dels senast den 15 juni 2022 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Move About Group AB, "Årsstämman 2022", Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har med stöd av 4 § i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Formulär för poströstning kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://moveaboutgroup.com/)  senast tre veckor innan stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 15 juni 2022, gärna innan klockan 15.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER 

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 15 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://moveaboutgroup.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning, revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse och revisorsarvoden
10. Val till styrelse och revisorer
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om konvertibelemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
13. Särskilt bemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Styrelsen föreslår att Morten Weise utses som ordförande till stämman eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar.

Punkt 5 - Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Alexander Andersson väljs till justeringsperson för stämman eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.  

Punkt 9 - Fastställande av styrelse och revisorsarvode

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 50 000 kronor till vardera av de ordinarie styrelseledamöterna. Styrelsen föreslår vidare att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 100 000 kronor. Inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i Bolagets.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande och av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 10 - Val till styrelse och revisorer

Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter.

Till ordinarie ledamöter förslås omval av Morten Wiese, Björn E.A Hviding, Reidar Langmo och Jessica Sparrfeldt. Vidare föreslås Morten Wiese omväljas till styrelseordförande.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget KMPG AB till Bolagets revisor.

Punkt 11 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om konvertibelemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 20 maj 2022 om en riktad konvertibelemission på nedanstående villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 30 625 kronor genom emission av högst 1 225 000 konvertibler.
2. Rätt att teckna de nya konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Olof Jonasson, Rebelijo Invest AS, E. Nordenfelt AB och Scorpio Data AS.
3. Styrelsen har övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission men funnit att en riktad konvertibelemission är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. En företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning varit betydligt mer kostsam för Bolaget att genomföra med hänsyn till storleken av emissionen. Vidare ser styrelsen att Bolaget bör påbörja de åtgärder som följer av styrelsens beslutade effektiviseringsprogram. Tidsåtgången som en företrädesemission medför riskerar leda till att dessa åtgärder behöver flyttas längre fram i tiden, vilket styrelsen inte anser önskvärt. Styrelsens bedömning är därför att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Likviden från emissionen kommer att användas för att öka Bolagets rörelsekapital och för att möjliggöra fortsatt verksamhet och tillväxt samt genomföra betydande kostnadsbesparingar i Bolaget i enlighet med styrelsens beslutade effektiviseringsprogram
4. Konvertibelns nominella belopp uppgår till 4,00 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med en månatlig ränta om 0,5 procent. Villkoren för konvertibelemissionen, inklusive konverteringskurs, har beslutats efter förhandling med tecknarna på en armlängds avstånd. Styrelsen bedömer att villkoren för konvertibelemissionen är marknadsmässig.
5. Teckningskursen uppgår till 4,00 kronor.
6. Teckning ska ske på separat teckningslista samma dag som emissionsbeslutet. Betalning ska ske inom en vecka efter teckning.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. Konvertering till aktier är möjligt på konvertibelns förfallodag som infaller den 20 maj 2023 till en konverteringskurs om 4,00 kronor. Upplupen, men ej betald, ränta får inte konverteras utan ska erläggas kontant till långivarna. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9. Övriga villkor innefattande sedvanliga omvandlingsvillkor gäller för konvertiblerna.

För giltigt beslut enligt denna punkt 11 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. 

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, https://moveaboutgroup.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 24 927 100. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Göteborg i maj 2022

Move About Group AB

Styrelsen