Kallelse till årsstämma i Minesto AB

Aktieägarna i Minesto AB, org.nr 556719-4914 ("Minesto" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 juni 2022 kl. 15.00 på Dockyard Hotel med adress Skeppet Ärans Väg 23 i Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 14.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 30 maj 2022, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 1 juni 2022, samt
ii. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud", alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" i sådan tid att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 1 juni 2022.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast onsdagen den 1 juni 2022 anmäla detta till Bolaget antingen:

i. genom ett digitalt formulär på Bolagets webbplats, www.minesto.com, eller
ii. genom post till Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet "Årsstämma 2022").

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet "Årsstämma 2022") i god tid före stämman och gärna senast onsdagen den 1 juni 2022.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 1 juni 2022.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning ska använda ett digitalt formulär som kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 1 juni 2022. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas,
  2. Val av ordförande vid stämman,
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
  4. Val av en eller två justeringspersoner;
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
  6. Godkännande av dagordning,
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen,
  8. Beslut om:
    a. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
    b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
    i. Jonas Millqvist (ledamot).
    ii. Bengt Adolfsson (ledamot),
    iii.Göran Linder (ledamot),
    iv. Git Sturesjö Adolfsson (ledamot),
    v. Martin Edlund (ledamot och verkställande direktör),
    vi. Andreas Gunnarsson (suppleant),
  9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer,
  10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
  11. Val av styrelse,
    1.
    i. Jonas Millqvist (styrelsens ordförande),
    ii. Bengt Adolfsson (ledamot),
    iii. Göran Linder (ledamot),
    iv. Git Sturesjö Adolfsson (ledamot),
    v. Martin Edlund (ledamot),
    vi. Andreas Gunnarsson (suppleant).
  12. Val av revisor,
  13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
  14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
  16. Beslut om justeringsbemyndigande,
  17. Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av tre ledamöter, varav två ledamöter har utsetts av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 september 2021, samt en styrelseledamot som varit sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningen har bestått av Git Sturesjö Adolfsson (utsedd av BGA Invest AB), Göran Linder (utsedd av Corespring New Technology AB) och Bengt Adolfsson (utsedd styrelseledamot). Ordförande i valberedningen har varit Git Sturesjö Adolfsson.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och en suppleant utses för tiden intill nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma nivåer som föregående år): styrelsens ordförande fyra prisbasbelopp och ledamot som inte är anställd i Bolaget två prisbasbelopp. Prisbasbeloppet för år 2022 ska tillämpas vid beslut enligt denna punkt.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tio prisbasbelopp.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Adolfsson, Martin Edlund, Göran Linder, Jonas Millqvist och Git Sturesjö Adolfsson. Till suppleant föreslås omval av Andreas Gunnarsson.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jonas Millqvist.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter utöver Martin Edlund är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Jonas Millqvist och Martin Edlund är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

12. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY). EY har meddelat att för det fall EY utses till revisionsbolag kommer Andreas Mast även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Det föreslås att Bolaget fortsatt ska ha en valberedning bestående av tre personer i enlighet med föregående års principer enligt följande. Var och en av Bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2022 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningen ska till årsstämman 2023 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter, d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska i stället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje störste aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska Bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska Bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 i dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

8 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen med undantag för den verkställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet, d.v.s. styrelsen med undantag för den verkställande direktören, ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode, vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2021.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 15 295 000 nya aktier motsvarande en utspädning om knappt tio procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 137 655 143. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda, samt på dess hemsida, www.minesto.com, senast tre veckor före stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i maj 2022

Minesto AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Cecilia Sernhage, Communications Manager
031-29 00 60
[email protected]

Om Minesto

Minesto är en ledande teknikutvecklare inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra planerbar kommersiell elproduktion ur havet.

Minestos prisbelönta och patenterade produkt, Deep Green, är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.

Med beviljade utvecklingsmedel om mer än 40 miljoner euro från bland andra Europeiska regionala utvecklingsfonden, European Innovation Council och InnoEnergy är Minesto EU:s största investering inom marin energi.

Minesto grundades 2007 och är verksamt i Sverige, Färöarna, Wales, Nordirland och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Corespring New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: [email protected], telefon: 08-503 000 50.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com.

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via bit.ly/Minesto_media

Finansiell information inklusive rapporter, prospekt och bolagsbeskrivningar finns tillgänglig på www.minesto.com/investor

Nerladdningsbara filer

Minesto växlar upp den externa kommunikationen - framgångsrik medverkan på COP27

FN:s klimatmöte COP27 i Sharm El-Sheikh, Egypten har nått sitt slut och Minesto sammanfattar idag sin medverkan i den svenska näringslivsdelegationen som både givande och värdedrivande för bolaget. Medverkan är ett strategiskt initiativ, där den främsta ambitionen för Minesto är att lyfta fram vikten av att tillföra förnybar, förutsägbar havsenergi till den förnybara energimixen. Insatsen genererar stor exponering på bred front och Minesto skapar värdefulla kontakter med intressenter från internationella statliga organisationer och företag.


Utveckling av Minestos Dragon Class projekt - elproduktion på nya rekordnivåer

Minestos microgrid kraftverk Dragon 4 (100 kW) har under oktober och november producerat elektricitet på nya rekordnivåer. Nu installeras ytterligare ett fundament för att starta körning av en mini-park med två parallella Dragon 4. Utvecklingen av Minesto's större kraftverk Dragon 12 (1.2 MW) har också gjort betydande framsteg. Installationen av Dragon 12 planeras nu till våren 2023.  


Minesto gör sitt första framträdande på COP27, Sharm El-Sheikh, Egypten

Idag medverkade Minesto i sitt första panelsamtal i den svenska paviljongen på klimatmötet COP27 i Sharm El-Sheikh, Egypten. Panelen var ett initiativ från Svenskt Näringsliv, med titeln 'How is Sweden enabling the green transition in other countries?'. Minestos vd Martin Edlund deltog i samtalet tillsammans med talare från andra väletablerade svenska företag, däribland Alfa Laval och Heart Aerospace.


Delårsredogörelse 1 januari - 30 september 2022

Vd Martin Edlund: "En väsentlig potential för grön elektricitet genom tidvatten och havsströmmar finns i Sydostasien. Vid publicerandet av denna text befinner jag mig på en omfattande mötesturné i Japan, Taiwan, Indonesien och Filipinerna, i syfte att accelerera etableringen på en av våra viktigaste framtida marknader."

Väsentliga händelser juli-september 2022

  • I början på september meddelade bolaget att driftsättningen av andra enheten av tidvattenkraftverket Dragon 4 är påbörjad. Driftsättningen gynnas av viktiga erfarenheter av kostnadseffektiva operationer, både på land och till havs. I Vestmanna har Minesto etablerat en flexibel enhet där ett litet team kan montera ihop och sjösätta systemet på ett fåtal timmar.
  • Under september månad meddelade Minesto att bolaget är utvalt att delta i den svenska näringslivsdelegationen till klimattoppmötet COP27 i Egypten under november. Partnerskapet ger Minesto goda möjligheter att nå ut med information om företagets teknik till världens energiföretag och myndigheter, med ambition om att placera havsenergi på den globala agendan för energiomställning.

Efter periodens utgång

  • I början på oktober meddelade bolaget att utvecklingen av världens första energipark med tidvattendrakar i Hestfjord, Färöarna, fortlöper enligt plan. Parkens totala planerade kapacitet är cirka 30 MW, och anläggningens årliga elproduktion uppskattas till 84 GWh. Det utvärderingsarbete som gjorts omfattar alla aspekter av platsutveckling, inklusive miljökonsekvensstudier, kabelrutter och nätanslutningspunkter.

Sveriges ambassadör för havet besöker Minestos tidvattenkraftanläggning på Färöarna

I samband med en nordisk havskonferens på Färöarna har Anna Lindstedt, Sveriges ambassdör för havet, gjort ett besök vid Minestos nätanslutna tidvattenkraftanläggning i Vestmanna. Besöket syftade till att uppmärksamma hur förutsägbar tidvattenkraft kan bli en viktig del i framtidens energimix, och hur svensk innovation ligger i framkant inom hållbar havsenergiteknik.


Minesto medverkar i Sveriges Radio P1:s program om havsenergi

Minesto medverkar i Sveriges Radios programserie Vetenskapsradion Klotet, som idag handlar om havsenergi. Avsnittet handlar om hur långt havsenergiteknikerna har kommit, och om varför Sverige ligger i framkant. Minesto lyfts av medverkande i programmet fram som världsledande inom tidvattenströmkraft. 


Minestos utbyggnad av tidvattenpark fortlöper enligt plan

Minesto, ledande utvecklare av marin energi, meddelar att utvecklingen av världens första energipark med tidvattendrakar i Hestfjord, Färöarna, fortlöper effektivt enligt plan. Parkens totala planerade kapacitet är cirka 30 MW, vilket inkluderar tjugofyra kitesystem på 1,2 MW vardera. Anläggningens årliga elproduktion uppskattas till 84 GWh*, vilket motsvarar 20 % av Färöarnas energiförbrukning 2021.


Förutsägbar havsenergi på agendan när Minesto ansluter till den svenska paviljongen på FN:s COP27

Minesto kommer att delta i den svenska näringslivsdelegationen till klimattoppmötet COP27 i Egypten under november. Partnerskapet innebär goda möjligheter att sprida kunskap om hur havets energirika och 100 procent förutsägbara tidvatten- och havsströmmar snart kan bli en viktig del i att skapa balans i det globala energisystemet.



Minesto starts commissioning of second "Dragon 4" tidal energy power plant

The second Dragon Class tidal energy power plant "Dragon 4" has now arrived at Minesto's grid-connected site in Vestmanna, Faroe Islands. This power plant commissioning has now commenced, and it will greatly benefit from previous configuration testing executed with the first unit.


Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Nybrogatan 34
Box 5216
102 45 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted