KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MAVSHACK AB (PUBL)

Aktieägarna i Mavshack AB (publ), org.nr 556721-5388 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 16 april 2021, kl. 10.00 hos Bolaget, Karlavägen 58 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 april 2021, dels anmäla sig till bolagsstämman senast fredagen den 9 april 2021, per post till Mavshack AB (publ), Karlavägen 58, 114 49 Stockholm, eller per e-post till ir@mavshack.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, investor.mavshack.com, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 8 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Upplysningar och antal aktier

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Mavshack AB (publ), Karlavägen 58, 114 49 Stockholm eller via e-post till ir@mavshack.com, senast den 9 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på investor.mavshack.com senast den 9 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 699 364 967 aktier motsvarande 699 364 967 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller flera justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräknin
    b. dispositioner beträffande vinst och förlust enligt den fastställda balansräkninge
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  9. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  10. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt revisor
  11. Beslut om ändring av bolagsordningen
  12. Beslut om riktad emission av aktier som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.
  13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera teckningsoptioner
  15. Teckningsoptioner riktade till anställda och andra nyckelpersoner
  16. Teckningsoptioner riktade till vissa styrelseledamöter
  17. Övriga frågor
  18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 - Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Arvodet till styrelsen föreslås kvarstå vid 500 000 kr att fördelas lika mellan styrelsens ledamöter.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt revisor

Huvudägarna i Bolaget föreslår omval av Alfredo Matta, Rainier David, Ragnar Krefting, Jonas Litborn och Johan Eriksson som styrelseledamöter, samt att Jonas Litborn omväljs som styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisorer samt att revisorerna erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 11 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av styrelsens förslag i punkt 8 föreslår styrelsen ändring av antal aktier samt aktiekapitalets storlek i bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att bolagsordningens 4 § får följande nya lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor." och att bolagsordningens 5 § får följande nya lydelse: "Antal aktier ska vara lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000 stycken.".

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om riktade emissioner enligt punkterna 12 och 13 samt om emissionsbemyndigande enligt punkt 14 på dagordningen.

Punkt 12 - Beslut om riktad emission av aktier

Större aktieägare som representerar cirka 15 % av aktierna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 260 000 000 aktier till en teckningskurs om 0,22 kronor till ett fåtal utvalda investerare, däribland medlemmar av styrelse och ledning. Genom den riktade emissionen av aktier kommer antalet aktier i Bolagets att öka med upp till 260 000 000 till 959 364 967 och aktiekapitalet kommer att öka med 26 000 000 SEK till 95 936 496,70 SEK. Den riktade emissionen av aktier medför en utspädning om 27,1 %.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11, riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt 13 samt om emissionsbemyndigande enligt punkt 14 på dagordningen.

Punkt 13 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Större aktieägare som representerar cirka 15 % av aktierna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av totalt 260 000 000 units. Varje unit består av en (1) teckningsoption av serie TO 2 och en (1) teckningsoption av serie TO 3.

Genom emissionen ska bolaget emittera högst 260 000 000 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 2 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 26 000 000 kronor. Genom emissionen ska bolaget emittera högst 260 000 000 teckningsoptioner av serie TO 3 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 3 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 26 000 000 kronor.

Unitsen föreslås vederlagsfritt emitteras till samma utvalda investerare som enligt punkten 12 tecknat sig för aktier, så att tecknare av en aktie erhåller en unit.

En teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie. En teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,44 SEK per aktie.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan äga rum under perioden från och med den 2022-05-07 till och med den 2022-05-21. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan äga rum under perioden från och med den 2023-05-03 till och med den 2023-05-17.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11, riktad emission av aktier enligt punkt 12 samt om emissionsbemyndigande enligt punkt 14 på dagordningen.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 640 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionsbeslut av teckningsoptioner med anledning av detta bemyndigande skall kunna utnyttjas för att fullgöra de transaktioner som bolaget beskrivit i ett pressmeddelande som publicerades 2021-03-17. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11 samt om riktade emissioner enligt punkterna 12 och 13.

Punkt 15 - Teckningsoptioner riktade till anställda och andra nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 20 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 20 000 000 nya aktier på villkor enligt nedan.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Mavshack Movies AB,org. nr 556705-2211 ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Bolaget och andra personer som anses nyttigt att knyta till Bolaget, dock ej styrelseledamöter, att förvärva teckningsoptionerna enligt nedanstående tabell.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 31 oktober 2021 till och med den 31 december 2022 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Mavshack AB, org. nr 556721-5388 till en teckningskurs uppgående till 0,30 kr per tecknad aktie.

Kategori och antal Minsta teckning och tilldelning Max teckning och tilldelning
Verkställande direktör, 1 person 5 000 000 5 000 000

Övrig koncernledning och nyckelmedarbetare,

högst 9 personer 500 000 1 500 000
Övriga anställda,
högst 12 personer 50 000 500 000

Teckningskursen och antalet aktier som varje option berättigar till teckning av kan komma att ändras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Dessa fullständiga villkor kommer läggas fram på årsstämman. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda och andra nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna framtida överlåtelser från Bolagets teckningsberättigade dotterbolag till anställda i Bolagets koncern och andra personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att den förvärvsberättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i bolaget eller har konsultuppdrag för bolaget, och har ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med bolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2021 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 50 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 50 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen för bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller konsulter eller teckningsoptioner som återköpts från anställda eller konsulter. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 000 000 kronor genom utgivande av högst 20 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Punkt 16 - Teckningsoptioner riktade till styrelseledamöter

Större aktieägare som representerar cirka 15 % av aktierna i Bolaget föreslår att bolaget ska emittera högst 9 000 000 teckningsoptioner, varav 5 000 000 ska kunna överlåtas till styrelsens ordförande och 1 000 000 ska kunna överlåtas till var och en av de fyra övriga styrelseledamöterna.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Mavshack Movies AB, org. nr 556705-2211 ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda Bolagets styrelseledamöter, att förvärva teckningsoptionerna. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 31 oktober 2021 till och med den 31 december 2022 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Mavshack AB, org. nr 556721-5388 till en teckningskurs uppgående till 0,30 kr per tecknad aktie.

Teckningskursen och antalet aktier som varje option berättigar till teckning av kan komma att ändras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Dessa fullständiga villkor kommer läggas fram på årsstämman. Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer Förslagsställarna att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i bolaget jämförligt aktieägarnas.

Styrelsen i bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till de vid årsstämman 2021 valda styrelseledamöterna, samt eventuella styrelseledamöter som väljs därefter under perioden fram till årsstämman 2022.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att styrelseledamoten vid tidpunkten för förvärvet ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med Bolaget. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2021 och uppgå till det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds envar styrelseledamot. Tilldelning ska ske i enlighet med anmälan.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen för bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till Styrelseledamöterna eller teckningsoptioner som återköps från Styrelseledamöterna. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Förslagsställarna föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 900 000 kronor genom utgivande av högst 9 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Övriga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (investor.mavshack.com) under minst tre veckor närmast före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget.

Fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida under minst två veckor närmast före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021
MAVSHACK AB (PUBL)
Styrelsen

Om Mavshack AB

Mavshack AB investerar i bolag med inriktning mot digital distribution. Koncernen består av dotterbolagen Mavshack Movies, Mavshack Zellma, 24hTech, YourIT och Partner54. Sedan 2007 förenklar vi våra kunders verksamhetsprocesser genom att erbjuda fullservice-tjänster inom helintegrerade plattformslösningar, streamingteknik, direct carrier billing och den senaste tekniken inom ljud, bild och AR-produktion. Mavshack AB (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet MAV. Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon: 08 463 83 00, Email: certifiedadviser@penser.se. Mer information finns på www.mavshack.se

Nerladdningsbara filer




Mavshack Zellma och Ehandel i nytt samarbete

Mavshack Zellma och Ehandel har skrivit samarbetsavtal för att tillsammans driva och utveckla liveshopping på svenska marknaden. Ehandel kan via avtalet ge medlemmar och kunder specialerbjudanden för produktion av liveshopping från Mavshack Zellma. När behovet av produktion eller studio till sin liveshopping uppstår, har Mavshack Zellma Europas största green screen-studio och full broadcastkvalitet på produktionerna.


Mavshack Zellma gör liveshopping med Parfym.se

Mavshack Zellma och Parfym.se har ingått avtal om att producera och distribuera inledningsvis fem liveshopping-program under 2021.


Kommuniké från bolagsstämma

Ordinarie årsstämma för Mavshack AB hölls i bolagets lokaler i dag den 16 april 2021. Totalt var 73 023 059 röster av 699 364 967 (10,44 %) närvarande.


Rättelse: Tryckfel i Q1 sammanfattning

Procentsatsen i sammanfattning och VD-brev har följt med från rapporten från fjärde kvartalet 2020.


Kvartalsrapport 1 2021

Kvartal 1 2021

  • Rörelsens intäkter för kvartalet var 18,1 (11,9) MSEK, en ökning med 91% från samma period förra året.
  • Rörelseresultatet uppgick till -6,7 (-1,6) MSEK (EBIT).
  • Resultatet före avskrivningar uppgick till -5,0 (0,1) MSEK (EBITDA).
  • Rörelsens kostnader uppgick till -24,8 (-13,6) MSEK.
  • Omsättningen för Mavshack Streaming uppgick till ca 3,7 (2,5) MSEK, en ökning med 48% från samma period föregående år.
  • Omsättningen för Mavshack IT uppgick under perioden till ca 14,2 (7,5) MSEK, en ökning med 89% från samma period föregående år.



Följ oss

Om beQuoted

beQuoted publicerar nyheter, analyser och pressmeddelanden för investerare och journalister. Viktiga företagshändelser bevakas av vår egen nyhetsredaktion och vidaredistribueras i ledande finansiella medier.

Vi uppdaterar även nyhetsrum, Investor Relations och IR-webbplatser för företag som vill utveckla sina relationer med finansmarknaden.

Kontakta oss

beQuoted AB
Sturegatan 32
114 36 Stockholm

08-692 21 90

Om beQuoted