KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I ATHANASE INNOVATION AB (PUBL) DEN 11 MAJ 2022

Athanase Innovation AB (publ), org.nr 559098-0909 ("Bolaget"), avhöll årsstämma den 11 maj 2022. Stämman har genomförts genom att aktieägarna har röstat på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid årsstämman i Bolaget fattades bland annat de beslut som framgår nedan. För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman samt fullständigt förslag till beslut som publicerats och finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.athanaseinnovation.com.

Disposition avseende Bolagets resultat

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2021. Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle ske.

Ansvarsfrihet

Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2021.

Val av styrelse och revisor m.m.

Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter, intill nästa årsstämma, ska vara sju (7) stycken. Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Vijay Ravindran, Heidi Harman, Kenth Eriksson, Caroline Reuterskiöld, Björn Jeffery och Karin Gunnarsson. Stefan Charette omvaldes vidare till styrelsens ordförande. Till Bolagets revisor valdes Ernst & Young Aktiebolag, med Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor.

Beslut om arvode

Det beslutades att arvode ska utgå med 700 000 kronor till styrelsens ordförande, och med 350 000 kronor vardera till styrelseledamöter, samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman beslutade vidare med erforderlig majoritet att 443 000 kronor till styrelsens ordförande och 221 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna ska utgå retroaktivt för perioden 22 september 2021 till och med årsstämman 2022. Skälet var att extra bolagsstämma i Bolaget inte, i samband med genomförandet av tidigare offentliggjord omvänd notering, på grund av förbiseende, behandlade frågan om ökade arvoden trots att den ökade arvodesnivån angavs i den bolagsbeskrivning som Bolaget upprättade och offentliggjorde avseende den omvända noteringen.

Incitamentsprogram

Styrelsens förslag om att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Bolaget biträddes inte av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda vid bolagsstämman. Således beslutade aktieägarna vid årsstämman att inte inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Bolaget.

Beslut om emissionsbemyndigande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Beslut om sammanläggning av aktier m.m.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om sammanläggning av aktier varigenom sexton (16) aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:16) (s.k. omvänd split), samt relaterade ändringar av bolagsordningen beträffande gränserna för antalet aktier. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

För att möjliggöra sammanläggningen av aktier beslutade stämman om riktad emission (utjämningsemission) av sju (7) aktier med ett kvotvärde om 1 krona, vilket innebär att aktiekapitalet ökas med sju (7) kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet för Mangold Fondkommission AB att överföra aktierna för utjämning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten.

Minskning av aktiekapital och ändring av bolagsordning

Stämman beslutade vidare om minskning av aktiekapitalet från 496 666 672 kronor till 46 562 500,50 kronor, i enlighet med styrelsens förslag, för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Vidare beslutade stämman om föreslagna ändringar av bolagsordningen avseende aktiekapitalets gränser för att möjliggöra minskningen.

Eftersom minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital, får Bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket.

Principer för valberedningen

Stämman beslutade om principer för valberedningen i enlighet med framlagt förslag, innebärande bl.a. att valberedningen ska bestå av fyra aktieägarrepresentanter. Styrelsens ordförande ska årligen den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti i syfte att inbjuda dessa till medverkan i Bolagets valberedning, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelsens ordförande ingår således inte i valberedningen.

För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman samt till de fullständiga förslagen vilka har publicerats och finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.athanaseinnovation.com.

Stockholm i maj 2022

Athanase Innovation AB (publ)

Styrelsen

11 maj 2022