KALLELSE till årsstämma 2020, i Kentima Holding AB (publ)

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill bolaget påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman, utan att istället delta via ombud. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna innan stämman eller har befunnit sig i ett riskområde under samma period, att inte närvara personligen utan delta genom ombud. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.kentima.com.

Vi vill uppmana de aktieägare som deltar att:
Vara noga med att hålla avstånd till varandra både vid incheckningen och under årsstämman.
Stanna hemma även om du bara känner dig lite förkyld.
Tvätta händerna med tvål och vatten innan incheckningen.
Använd handsprit.
Rätt till deltagande och registrering
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 november 2020.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska även anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen
den 16 november 2020 (se nedan hur anmälan ska göras).

Inpassering och avprickning inför stämman sker den 19 november 2020 kl. 14.30-14.45.

Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman sker enligt följande:
· Per brev under adress Kentima Holding AB, Box 174, 245 22 Staffanstorp, eller
· Per telefon till 046-25 30 40, vardagar klockan 9:00-16:00, eller
· Via e-post till [email protected]

Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud. Anmälningsblankett finns på Kentimas hemsida www.kentima.com.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan på adress Box 174, 245 22 Staffanstorp. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 11 november 2020 och kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer en sådan omregistrering.
Till anmälan och fullmakt>>

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman
1. Stämman öppnas, val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av minst en justeringsman
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
9. Val av styrelse och styrelsesuppleanter, revisor och eventuell revisorssuppleant
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
11. Beslut om bolagsordningsändringar:
a) Omläggning av räkenskapsår till kalenderår (9 §)
b) Uppdateringar av 1 § och 8 §
12. Stämman avslutas

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust, punkt 7 b

Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019/2020 innebärande att resultatet i sin helhet föreslås överföras i ny räkning.

Beslut om fastställande av arvode, punkt 8

Dewani AB föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med två (2) prisbasbelopp samt med vardera ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till övriga ledamöter, som inte är anställda i Bolaget. Därutöver kan reseersättning utgå då personlig närvaro vid styrelsemöten erfordras. Prisbasbeloppet som utbetalas är det gällande prisbasbeloppet vid stämmans beslut.

Dewani AB föreslår därutöver att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om val av styrelse m m, punkt 9

Dewani AB föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Kinnander (ordförande), Kent Nilsson och Peter Ahlgren samt av styrelsesuppleanten Annsofi Andersson för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Dewani AB föreslår att Mazars SET Revisionsbyrå AB, med huvudansvarig Karin Löwhagen, väljs till revisor tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner, punkt 10

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om och genomföra en eller flera nyemission/-er av A-aktier och/eller B-aktier, med röstvärde enligt gällande bolagsordning, och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, respektive konvertering till, sådana A-aktier respektive B-aktier.

Bemyndigandet innebär att styrelsen får fatta beslut med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och att styrelsen, för det fall styrelsen finner det lämpligt, får besluta att betalning sker med apportegendom eller att aktie betalas genom kvittning.

Syftet med möjligheten för styrelsen att frångå aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen önskar ha möjligheten att åstadkomma en aktiespridning (större aktieägarkrets) genom att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa - och företrädesvis större - investerare.

Emissionskursen ska bestämmas till den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bemyndigandet omfattar en emission av maximalt 500 000 A-aktier och 14 250 000 B-aktier.

Beslutet om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 10 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsen eller den styrelsen därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om bolagsordningsändring (omläggning av räkenskapsår till kalenderår), punkt 11 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra räkenskapsåret till kalenderår genom en ändring av bolagsordningen enligt följande. Förslaget innebär att innevarande räkenskapsår förlängs med sex månader till arton månader och omfattar perioden 2020-07-01 - 2021-12-31.

NUVARANDE utformning

§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 0701-0630.

NY utformning

§ 9 Räkenskapår
Bolagets räkenskapsår ska vara 0101-1231.

Beslutet om bolagsordningsändring enligt denna punkt 11 a) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslag till beslut om bolagsordningsändring (uppdatering av 1 § och 8 §), punkt 11 b)

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman fattar beslut om smärre uppdateringar av 1 § och 8 § i bolagsordningen enligt följande.

NUVARANDE utformning
1 § Firma
Bolagets firma är Kentima Holding AB (publ).

8 § Bolagsstämma
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier.
På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden behandlas:
1. val av ordförande vid stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. val av minst en justeringsman;
4. godkännande av dagordning;
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
7. beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelse och verkställande direktör om sådan utsetts;
8. fastställande av arvoden åt styrelse och revisor;
9. val av styrelse och i förekommande fall revisor samt eventuellt revisorssuppleant;
10. annat ärende, som ska behandlas på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

NY utformning
1 § Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Kentima Holding AB (publ).

8 § Bolagsstämma
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier.
På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden behandlas:
1. val av ordförande vid stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. val av minst en justeringsman;
4. godkännande av dagordning;
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelse och verkställande direktör om sådan utsetts;
8. fastställande av arvoden åt styrelse och revisor;
9. val av styrelse och i förekommande fall revisor samt eventuellt revisorssuppleant;
10. annat ärende, som ska behandlas på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Beslutet om bolagsordningsändring enligt denna punkt 11 b) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

* * * * *

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.kentima.com, och kommer hållas tillgängligt i bolagets lokaler i Staffanstorp, från och med den 22 oktober 2020. Fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse. Handlingarna kommer också att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 29 162 111 aktier, varav 999 998 A-aktier (med röstvärde 10) och 28 162 113 B-aktier (med röstvärde 1), motsvarande 38 162 093 röster.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns
tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Bolagets Certified Adviser är Västra Hamnen Corporate Finance AB

Staffanstorp i oktober 2020
Kentima Holding AB (publ)
Styrelsen