Aktieägarna i Kakel Max AB kallas härmed till årsstämma

Aktieägarna i Kakel Max AB (publ), org.nr 556586-2264, kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 maj 2021. Årsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 20 maj 2021, dels anmäla sig för deltagande vid årsstämman genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar via e-post till [email protected] eller via post till Kakel Max AB (publ), "Årsstämma", Dalvägen 4, 740 46 Östervåla. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 27 maj 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före torsdagen den 20 maj 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 24 maj 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras enbart genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Poströstningen utövas genom att ifyllt och undertecknat poströstningsformulär, inklusive bilaga 1 till formuläret, skickas till bolaget med e-post till [email protected] eller via post till Kakel Max AB (publ), "Årsstämma", Dalvägen 4, 740 46 Östervåla. Formulär för poströstning finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kakelmax.se. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet skickas in i original till adress enligt ovan. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kakelmax.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara bolaget tillhanda per post eller e-post enligt ovan senast torsdagen den 27 maj 2021. Poströst kan återkallas fram till och med torsdagen den 27 maj 2021 genom att meddela detta till [email protected] (meddelanden som mottagits efter torsdagen den 27 maj 2021 kommer att bortses från). Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse för räkenskapsåret 2020
  8. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören,
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer
  10. Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisor
  11. Val av styrelse och val av revisor(er)
  12. Beslut om ändring av bolagsordningen
  13. Beslut om
    (i) införande av långsiktigt incitamentsprogram,
    (ii) emission av teckningsoptioner, samt
    (iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal

14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Maria Wideroth utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av dagordning (punkt 4)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman väljer Lars-Arne Larsson till justeringsman eller, om denna person har förhinder, en eller två personer som föreslås av ordföranden.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse för räkenskapsåret 2020 (punkt 7)
Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 till bolagsstämman. Handlingarna tillhandahålls på bolagets webbplats www.kakelmax.se

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 8a)
Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till förfogande stående vinstmedel, 39 237 641 kronor, balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören (punkt 8c)
Av på bolagsstämman framlagd revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till stämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Följande personer har varit styrelseledamöter i bolaget under det senaste räkenskapsåret och föreslås beviljas ansvarsfrihet: Maria Wideroth, Joakim Alm, Anders Bengtsson, Ulf Ribbenstedt och Keivan Ashhami.

Daniel Källberg har varit verkställande direktör i bolaget under det senaste räkenskapsåret och föreslås beviljas ansvarsfrihet.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslås att till revisor ska utses ett revisionsbolag.

Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett styrelsearvode motsvarande två basbelopp och att var en av styrelsens övriga ledamöter ska erhålla ett styrelsearvode motsvarande ett basbelopp. Föreslaget belopp inkluderar alla eventuella skatter och avgifter.

Styrelseledamot som ersätts på grund av anställning i bolaget eller dotterbolag ska dock inte erhålla
styrelsearvode.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.

Val av styrelse och val av revisor(er) (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av ordinarie ledamöterna Maria Wideroth, Joakim Alm, Anders Bengtsson och Ulf Ribbenstedt för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Maria Wideroth föreslås omväljs som styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.kakelmax.se

Vidare föreslås omval av MAZARS SET Revisionsbyrå AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har meddelat att för det fall MAZARS SET Revisionsbyrå AB utses till revisor för bolaget kommer Anders O. Persson att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i följande avseenden:

(i) Ändring av §4 i bolagets bolagsordning så att den lägsta nivån på aktiekapitalet som är tillåtet är 15 000 000 kronor och den högsta nivån på aktiekapitalet som är tillåtet är 60 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet utgör lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

(ii) Ändring av §5 så att det minsta antalet aktier som är tillåtet är 3 000 000 och det högsta antal aktier som är tillåtet är 12 000 000.

Nuvarande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 3 000 000 och högst 12 000 000 stycken.

(iii) Ändring av §11 i bolagets bolagsordning mot bakgrund av ändring av namnet på lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Nuvarande lydelse: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Den nya bolagsordningen i sin helhet framgår av Bilaga A.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka bolagets attraktivitet som arbetsgivare.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att bolagets anställda fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av bolagets aktiekurs.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att (i) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2021/2026") för bolagets anställda, (ii) genomföra en riktad emission av högst 30 000 teckningsoptioner samt (iii) godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna för att säkerställa leverans till deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026.

(i) Införande av Incitamentsprogram 2021/2026
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2021/2026 baserat på teckningsoptioner som ges ut och vidareöverlåts till personal enligt punkterna (ii) och (iii) nedan.

(ii) Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

  • Bolaget ska emittera högst 30 000 teckningsoptioner av serie 2021/2026 ("Teckningsoptionerna").
  • Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Dalvägens Kapitalförvaltning AB, org.nr 559154-7707 ("Dotterbolaget").
  • Överteckning kan inte ske.
  • Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
  • Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under följande perioder, 1 juni 2024 - 15 juni 2024, 1 juni 2025 - 15 juni 2025 och 1 juni 2026 - 15 juni 2026.
  • Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 135 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market, under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021.
  • Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
  • Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
  • Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 150 000,123 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

(iii) Vidareöverlåtelse av Teckningsoptionerna till anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vidareöverlåter Teckningsoptionerna enligt nedan.

  • Dotterbolaget har en rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna på marknadsvillkor till personer som är eller kommer bli anställda i bolaget eller något av dess dotterbolag enligt följande fördelning:
Kategori Maximal tilldelning per person
Ledningsgrupp inklusive VD 10 000
Butikschefer 7 500
Övriga medarbetare 5 000
  • De personer som har rätt att förvärva Teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven maxtilldelning. Maximal tilldelning enligt tabellen ovan kan inte garanteras. Vid överteckning får bolagets styrelse diskretionärt besluta om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan. Vid tilldelning kommer styrelsen bl.a. att beakta den anställdes deltagande i utveckling av bolagets verksamhet.
  • Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagarna i programmet ska ske till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för Teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen beräknad enligt Black&Scholes av en oberoende värderingsman.
  • Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan eller blir återköpta av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och deltagare i programmet, ska behållas av Dotterbolaget så att de enligt instruktioner från bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till andra anställda eller makuleras om bolagets styrelse så önskar.
  • Teckningsoptionerna omfattas i övrigt av sedvanliga villkor, vilka bland annat innebär att Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för deltagare i programmet som önskar att överlåta eller annars sälja sina Teckningsoptioner till tredje part att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna omfattas även av en rätt för Dotterbolaget att återköpa Teckningsoptionerna om innehavarens anställning i koncernen upphör eller om innehavaren säger upp eller bli uppsagd från sin anställning under löptiden för programmet.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026 och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan och se till att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt (iii) ovan. Styrelsen bemyndigas dessutom att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2021/2026 har beretts av bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.

Till följd av att Teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas bolaget med anledning av Incitamentsprogram 2021/2026. Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av Incitamentsprogram 2021/2026, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med Incitamentsprogram 2021/2026.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 30 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om mindre än 1 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av Bilaga B. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.

Vid årsstämman den 30 maj 2018 beslutades om ett teckningsoptionsprogram av serie 2018/2023 till anställda i bolaget. Teckningsoptionerna inom ramen för programmet har inte vidareöverlåtits till deltagarna i programmet och är under makulering.

MAJORITETSKRAV
Årsstämmans beslut enligt punkten 12 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 3 038 818 aktier. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt förslag under punkterna 12-13 ovan samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 7 maj 2021. Nämnda handlingar kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.kakelmax.se.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast tisdagen den 18 maj 2021, till e-post till [email protected] eller via post till Kakel Max AB (publ), "Årsstämma", Dalvägen 4, 740 46 Östervåla. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.kakelmax.se och på bolagets kontor på Dalvägen 4 i Östervåla senast den 23 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur Kakel Max AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2021
Kakel Max AB (publ)
Styrelsen

Ytterligare information lämnas av:

Daniel Källberg, VD, +46(0)709561480, [email protected].

Hans Lagerkvist, CFO, +46(0)701098175, [email protected]

Information om Kakel Max AB (publ) och vår verksamhet återfinns på bolagets hemsida www.kakelmax.se

Kakel Max är ett bolag för verksamheter, tankar och idéer som berör kakel, klinker och natursten. Bolaget har sitt ursprung från Östervåla, norr om Uppsala, där verksamheten grundades 1987 av Lars- Arne Larsson och Robert Jansson. Deras kunnande om produkter och plattsättning tillsammans med ett intresse för företagande lade grunden för verksamheten. Därefter har butiker öppnat i Uppsala, Gävle, Sollentuna, Årsta & Västerås. Under 2020 omsatte Kakel Max cirka 142 miljoner kronor. För mer information om Kakel Max se www.kakelmax.se Kakel Max är listat på Nasdaq First North Growth Market.


Om Kakel Max

Webbplats
www.kakelmax.se
Bransch
Detaljhandel

Prenumerera

Få löpande information från Kakel Max via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn KAKEL ISIN-kod SE0009921075 Certified Adviser Carnegie Investment Bank

IR-Kontakt

Ulf Ribbenstedt VD [email protected] 076 941 1163