Kallelse till extra bolagsstämma i Imsys AB (publ)

Rätt att delta

För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 maj 2023. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 26 maj 2023. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Imsys AB (publ), Johanneslundsvägen 3, 194 61 Upplands Väsby, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 24 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 24 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, signerad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 26 maj 2023.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.imsys.ai, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

• Stämmans öppnande.
• Val av ordförande vid stämman.
• Upprättande och godkännande av röstlängd.
• Godkännande av dagordningen.
• Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• Beslut om godkännande av förvärv av ForensIQ One AB.
• Beslut om riktad nyemission.
• Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
• Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
• Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Stefan Mårtensson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av förvärv av ForensIQ One AB

Den 28 april 2023 offentliggjorde Imsys att bolaget ingått aktieöverlåtelseavtal gällande förvärv av samtliga aktier i ForensIQ One AB ("ForensIQ One"). Förvärvet av ForensIQ One är villkorat av att stämman fattar erforderliga beslut för förvärvets genomförande (innefattande beslut om godkännande av förvärvet och beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8-10 på den föreslagna dagordningen).

Styrelsen föreslår, i enlighet med vad som kommunicerades genom pressmeddelande den 13 april 2023 och den 28 april 2023, att stämman beslutar om godkännande av förvärv av samtliga aktier i ForensIQ One på följande, omförhandlade, villkor.

Köpeskillingen för ForensIQ uppgår till totalt 25 199 701,8 kronor, vilket ska erläggas genom utfärdande av revers. Av köpeskillingen ska 12 849 999,5 kronor kvittas i den riktade nyemissionen enligt punkten 8 på den föreslagna dagordningen, till en teckningskurs om 1,30 kronor per aktie. Resterande 12 349 702,3 kronor ska kvittas i nyemissionen av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkten 10 på den föreslagna dagordningen.

För mer information om förvärvet hänvisas till separat pressmeddelande utfärdat den 28 april 2023.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 8, 9 och 10 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 8 - Beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 9 884 615 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 988 461,69 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma säljarna av ForensIQ One AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Imsys ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet beträffande ForensIQ One AB.
• Teckningskursen per aktie ska uppgå till 1,30 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandling med de teckningsberättigade på armlängds avstånd och bedöms marknadsmässig. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
• Teckning av aktier ska ske senast den 1 juni 2023 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.
• Betalning för aktierna ska erläggas senast den 1 juni 2023. Styrelsen bemyndigas att förlänga betalningstiden.
• Styrelsen avser att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning av de fordringar som säljarna har gentemot Imsys om sammanlagt 12 849 999,5 kronor enligt reversen med anledning av Imsys förvärv av samtliga aktier i ForensIQ One AB, se punkten 7 på den föreslagna dagordningen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.
• De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 7, 9 och 10 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 9 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

i.                                         Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen enligt följande.

ii.                                       Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 3 229 570,856 kronor, från 3 755 314,83 kronor till 525 743,974 kronor (efter registrering av den riktade nyemissionen av aktier som styrelsen har föreslagit stämman att fatta beslut om enligt punkten 8 ovan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från cirka 0,10 kronor till 0,014 kronor.

Förslaget har lagts fram i syfte att anpassa kvotvärdet för att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier och teckningsoptioner som stämman föreslås godkänna enligt punkt 10 nedan.

Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet, varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Återställandet av aktiekapitalet sker genom den nyemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 28 april 2023, vilken stämman föreslås besluta att godkänna enligt punkt 10 på den föreslagna dagordningen. Beslutet kommer endast registreras i den mån aktiekapitalet återställs, varför minskningen kommer kunna genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 7, 8 och 10 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 10 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (ii) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

i.                                         Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier och teckningsoptioner som stämman föreslås godkänna enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt följande.

För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget efter registrering av nyemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

ii.                                       Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 28 april 2023 om en nyemission, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, av högst 938 828 525 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 13 143 599,35 kronor, högst 1 126 594 230 teckningsoptioner av serie TO4, berättigande till teckning av totalt 1 126 594 230 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 772 319,22 kronor, och högst 1 126 594 230 teckningsoptioner av serie TO5, berättigande till teckning av totalt 1 126 594 230 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 772 319,22 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 44 688 237,79 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO4 och TO5.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade units. En (1) unit består av tjugofem (25) aktier, trettio (30) teckningsoptioner av serie TO4 och trettio (30) teckningsoptioner av serie TO5.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Varje (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
• Teckningskursen per unit är 1,25 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,05 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Tilldelning av uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 9 juni 2023 (avstämningsdagen). Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 7 juni Första dag för handel i bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 8 juni 2023.
• Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 13 juni 2023 till och med den 27 juni Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
• Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 13 juni 2023 till och med den 27 juni Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två (2) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
• De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 och teckningsoptioner av serie TO5 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
  1. I första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units.
  2. I andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
  3. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

• Varje (1) teckningsoption av serie TO4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 28 juli 2023 till och med den 10 augusti 2023, dock högst 0,06 kronor och lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO4 kommer att göras tillgängliga på bolagets webbplats, www.imsys.ai. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
• Varje (1) teckningsoption av serie TO5 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 10 januari 2024 till och med den 24 januari 2024. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 21 december 2023 till och med den 8 januari 2024, dock högst 0,06 kronor och lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO5 kommer att göras tillgängliga på bolagets webbplats, www.imsys.ai. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
• Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 7, 8 och 9 på den föreslagna dagordningen.

Övrig informationMajoritetskrav

Beslut enligt punkterna 8, 9 och 10 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 27 668 526. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Fullmaktsformulär kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängligt hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.imsys.ai.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Denna information är sådan information som Imsys AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 april 2023 kl.08.30 CET.

[1] Förutsatt att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 9 på den föreslagna dagordningen.