Imsys AB avser förvärva ForensIQ One AB genom egna aktier till ett värde av 25,2 MSEK

Avtalet och villkor för transaktionen

Imsys AB förvärvar, genom egna aktier till priset 25,2 MSEK, företaget ForensIQ One. Köpeskillingen ska erläggas genom betalning med aktier i Imsys AB. Sammanlagt ska utges 18 miljoner aktier i Imsys AB där varje aktie har en kurs om en krona fyrtio öre (1,40).

Köpeskillingen är förhandlad mellan parterna. Magnus Stuart som sitter i styrelsen för Imsys samt är styrelseordförande i ForensIQ One har ej deltagit i några förhandlingar då han i detta ärende är 'närstående'.

Om transaktionen, skall det tas ett beslut på extrainsatt bolagsstämma snarast. Vi kommer även göra en oberoende värdering.

Som bas för köpeskillingen ligger bland annat följande överväganden:

• Beräknas tillföra intäkter genom förvärvet om cirka 4 MSEK för 2023 med kommande tillväxt
• Det utvecklingsarbete som lagt ned i bolaget
• Personal i det köpta bolaget tillför kompetens som är svår att knyta till bolaget på annat sätt i rådande rekryteringsläge

Tillträde av aktierna ska ske i Stockholm den 16 februari 2023 och köpeskillingen ska erläggas av köparen på tillträdesdagen genom en riktad nyemission av aktier i Imsys AB till respektive säljare. Detta resulterar i en utspädning om ca 59,4 procent av aktiekapital och totala röstetalet.

Om detta, skall tas ett beslut på extrainsatt bolagsstämma snarast.

Köpeskillingen ska tillkomma säljarna i proportion till deras ägande av aktierna per tillträdesdagen. ForensIQ One har ett aktiekapital om 56 428 kronor fördelat på 65 074 aktier. Aktieägare är dels Brewitz Technologies AB (Forensiq ONE:s VD Micael Brewitz) som har 76% av aktiekapitalet, samt dels ca 10 småägare.

Imsys AB:s Årsstämma (221020) fattade beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner och/eller andra finansiella instrument. Betalning skall kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bakgrund och Motiv

Imsys får med detta köp tillgång till produkter och teknik som redan har existerande kunder och detta i en stor, global marknad med tillväxt. Det blir lättare för Imsys att fortsätta arbeta med framförallt mjukvara tack vare ForensIQ One:s lösningar då de är starka på exempelvis användarvänlighet och där Imsys kan vässa försäljningsfokuset ytterligare. Ett sista stort samarbetsområde är att arbeta effektivare med resursallokering, administration och marknadsbearbetning.

Företagens gemensamma planer är att arbeta vidare med att (så som Imsys AB också redan närmar sig sin marknad) bygga djupa och långsiktiga relationer med sina kunder och sälja över hela världen, med hjälp av lokala återförsäljare. ForensIQ One har på kort tid byggt upp ett starkt nätverk/ekosystem för att serva sina kunder på lokal nivå och är något som kommer återanvändas även av Imsys AB. De två största samarbetsområdena är processning av data, samt få fram 'rätt information (i.e. exformation).

Som redan nämnts, är planerna först och främsta att öka försäljningen i båda företagen samt använda resurser att investera i fortsatt forskning och utveckling, att tillsammans bli effektivare och bättre på produktutveckling inom såväl mjuk- som hårdvara samtidigt som dessa båda små, ingenjörstunga svenska teknikföretagen får en gemensam plattform gällande administration och företagsfunktioner. I och med att båda verksamheterna har många överlappande fokusområden kommer detta uppköp leda till bättre och effektivare resursallokering.

Information om ForensIQ One

ForensIQ One arbetar inom digital forensik och har redan en mycket lovande kundlista med ett snart hundratal olika polismyndigheter på nationell, federal samt regional nivå över hela världen som både köper samt utvärderar produkterna. Affärsidén är att förenkla och förbättra den digital delen av bevisföring i brottsutredningar. Dagens digitala forensik är så dataintensiv och där underlättar ForensIQ One:s olika produkter att processa all information och hitta fram "rätt" data. Detta ligger i linje med de produkter och tjänster som Imsys AB arbetar med, dvs processning av stora mängder data.

Idag har ForensIQ One två produkter: Case Investigator, som är grundstenen i produktportföljen och är en desktop-applikation. Den används för att visa data harmoniserat från olika forensiska verktyg i ett användarvänligt gränssnitt. Case Processing Server är nästa del, den är en produkt för att processa olika dataformat genererade av olika forensiska verktyg. Under utveckling är Case Investigator Server som är en större utredningsplattform.

ForensIQ One med sina produkter har stor erfarenhet med forensiska verktyg och ligger redan väl positionerat i olika inköps- samt testprocesser ute på marknaden, dvs kunder har redan gett "tummen upp" för ForensIQ One. Vidare har företaget redan avtal med återförsäljare i över 20 länder.

ForensIQ One grundades 2019, består av två heltidsanställda och hade innevarande räkenskapsår (tom 221231) en nettoomsättning på 128,160 SEK, totala tillgångar/eget kapital på 4,407,926 SEK samt en soliditet på 11% (OBS preliminär). 

Information om Imsys AB

Imsys AB, grundat 1981, designar och säljer mikroprocessorer och har såväl mjukvaru- som hårdvaruteam anställda. Teamet på totalt ca 20 personer har precis häromdagen lanserat sin senaste produkt IM4000. Detta är en helt ny 'dual core' mikroprocessor som är energismål, liten och lättprogrammerbar, dvs lätt att skräddarsy för kundens specifika behov.

Företaget har en rad olika kunder internationellt och fick under hösten förlängt förtroende med en order på ca 600,000 SEK från den Norske kunden NEO Monitors AS. Vidare fick Imsys in ca 30 MSEK i en nyemission i början av juli förra året.  

Bolagens kommentarer

"Vi ser många gemensamma fördelar och ökade styrkor genom att samarbeta och skall först och främst stärka försäljningen. Jag är imponerad av hur långt ForensIQ One har kommit på bara ett par år, de ligger långt fram i en väldigt attraktiv marknad med stark tillväxt och vi ser fram emot att skapa skalfördelar och attraktiva korsbefuktningar tillsammans" säger Imsys' VD Jonas Wærn.

"Att få ett större sammanhang och att få tillgång till Imsys kunnande och organisation, kommer inte bara att ge oss skalfördelar, utan även tillförsel av spetskompetens vilket kommer att stärka både vår försäljningsorganisation samt vår framtida produktutveckling" säger Micael Brewitz VD på ForensIQ.

https://imsys.ai/

https://www.forensiqone.com/