KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HITECH & DEVELOPMENT WIRELESS SWEDEN HOLDING AB (PUBL) FÖR INFÖRANDE AV INCITATIONSPROGRAM

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 april 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB, Färögatan 33, 164 51 Kista eller per mejl till [email protected], senast den 11 april 2022.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 8 april 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste - för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken - av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 12 april 2022.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.hd-wireless.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Incitamentsprogram för anställda
8. Incitamentsprogram för styrelsen
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 - Incitamentsprogram för anställda

Styrelsen för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), org. nr 559077-0714, ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram - Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 - för vissa anställda i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag ("Koncernen"), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta anställda och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut och majoritetskrav

Punkt A är endast en informationspunkt. Punkt 8B och punkt 8C utgör ett sammanhållet förslag varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget.

Beslut enligt punkterna B och C omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den s.k. Leolagen) varför det för giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt A - Huvudsakliga villkor samt information om kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 13 082 969 teckningsoptioner serie 2022/2025:1 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets dotterbolag Hitech & Development Wireless Sweden AB ("Dotterbolaget") för senare överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 april 2022 till och med den 19 april 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta anställda i Koncernen. Bland annat kommer samtliga ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen omfattas. Totalt kommer högst 32 anställda erbjudas att delta i programmet.
4. Totalt högst 13 082 969 teckningsoptioner serie 2022/2025:1 kommer tilldelas och överlåtas till anställda inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:
   (i) verkställande direktören: högst 6 819 845 teckningsoptioner;
   (ii) medlemmar i Bolagets koncernledning (totalt högst 5 personer): högst 695 903 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 3 479 513 teckningsoptioner;
   (iii) nyckelpersoner (totalt högst 7 personer): högst 298 244 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 2 087 708 teckningsoptioner; samt
   (iv) övriga anställda (totalt högst 19 personer): 36 626 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 695 903 teckningsoptioner.
5. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
6. Anställda som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
7. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
8. Teckningsoptioner serie 2022/2025:1 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj
9. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 är att anställd, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om den anställdes anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre (3) år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
10. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,011 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,254 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 36,8 procent, en riskfri ränta om 0,46 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Däremot har, i samband med framläggandet av detta förslag, förslag framlagts av Bolagets aktieägare Örjan Fritz om ett annat incitamentsprogram: Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025.

Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 omfattar högst 835 083 teckningsoptioner, med motsvarande villkor som de teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 enligt detta förslag, vilka föreslås överlåtas till Bolagets styrelseledamöter.

Ingen av de personer (eller av dem helägda bolag) som kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 enligt detta förslag kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025. För mer information de föreslagna incitamentsprogrammen hänvisas till respektive beslutsförslag.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det 231 967 530 aktier och 325 567 530 röster i Bolaget.

Under antagande om att samtliga 13 082 969 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget öka med 13 082 969 och antalet röster i Bolaget öka med 13 082 969 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren).  Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 5,34 procent av aktierna och cirka 3,86 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Under antagande om att samtliga 13 918 052 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 och Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 som föreslagits bolagsstämman utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 13 918 052 och antalet röster i Bolaget öka med 13 918 052 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren). Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 5,66 procent av aktierna och cirka 4,10 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Påverkan på nyckeltal

Under antagande om att samtliga 13 918 052 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 och Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Allt annat lika medför ökningen av antalet aktier minskning av resultatet per aktie om 5,66 procent samt medför ökningen av eget kapital en ökning av soliditeten om 2,34 procent.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Pär Bergsten har inte deltagit i handläggningen av frågor rörande Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025.

Punkt B - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner serie 2022/2025:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 2 050 000 teckningsoptioner serie 2022/2025:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av punkt C nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt C nedan.
2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Teckningsoptionsoptionsprogram 1 2022/2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 22 april 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 april 2022 till och med den 19 april 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025.
7. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. För teckningsoptioner serie 2022/2025:1 gäller sedvanliga, fullständiga optionsvillkor. Enligt optionsvillkoren kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om samtliga 13 082 969 teckningsoptioner serie 2022/2025:1 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 654 148,45 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Giltigt beslut enligt denna punkt B förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt C nedan.

För giltigt beslut enligt denna punkt B krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Incitamentsprogram för styrelsen

Örjan Fritz, aktieägare i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), org.nr 559077-0714, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämma beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram - Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 - för styrelsen för Bolaget, enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets styrelseledamöter, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan Bolagets styrelseledamöter och aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt styrelseuppdrag i Bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det förslagsställarens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut och majoritetskrav

Punkt A är endast en informationspunkt. Punkt B och punkt C utgör ett sammanhållet förslag varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget.

Beslut enligt punkterna B och C omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den s.k. Leolagen) varför det för giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt A - Huvudsakliga villkor samt information om kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025:2 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets dotterbolag Hitech & Development Wireless Sweden AB ("Dotterbolaget") för senare överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 april 2022 till och med den 19 april 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta Bolagets styrelseledamöter. Varje styrelseledamot kommer erbjudas att förvärva högst 278 361 teckningsoptioner serie 2022/2025:2, sammanlagt högst 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025:2.
4. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
5. De personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
6. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av oberoende värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
7. Teckningsoptioner serie 2022/2025:2 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj
8. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.

Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,011 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,254 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 36,8 procent, en riskfri ränta om 0,46 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och värderingsman, samt kostnader för administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Däremot har, i samband med framläggandet av detta förslag, förslag framlagts av Bolagets styrelse om ett annat incitamentsprogram: Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025.

Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 omfattar högst 13 082 969 teckningsoptioner med motsvarande villkor som de teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 enligt detta förslag, vilka föreslås överlåtas till anställda i Bolaget.

Ingen av de personer (eller av dem helägda bolag) som kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 enligt detta förslag kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025. För mer information de föreslagna incitamentsprogrammen hänvisas till respektive beslutsförslag.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det 231 967 530 aktier och 325 567 530 röster i Bolaget.

Under antagande om att samtliga 835 083 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget öka med 835 083 och antalet röster i Bolaget öka med 835 083 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren).  Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 0,36 procent av aktierna och cirka 0,26 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Under antagande om att samtliga 13 918 052 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 och Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 som föreslagits bolagsstämman utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 13 918 052 och antalet röster i Bolaget öka med 13 918 052 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren). Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 5,66 procent av aktierna och cirka 4,10 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Påverkan på nyckeltal

Under antagande om att samtliga 13 918 052 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 och Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Allt annat lika medför ökningen av antalet aktier minskning av resultatet per aktie om 5,66 procent samt medför ökningen av eget kapital en ökning av soliditeten om 2,34 procent.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Bolagets aktieägare Örjan Fritz i samråd med externa rådgivare.

Punkt B - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner serie 2022/2025:2

Örjan Fritz föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av punkt C nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt C nedan.
2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 22 april 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 april 2022 till och med den 19 april 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025.
7. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. För teckningsoptioner serie 2022/2025:2 gäller sedvanliga, fullständiga optionsvillkor. Enligt optionsvillkoren kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om samtliga 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 41 754,15 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Giltigt beslut enligt denna punkt B förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt C nedan.

För giltigt beslut enligt denna punkt B krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt C - Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Örjan Fritz föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025, överlåter högst 835 083 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, enligt följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Bolagets styrelseledamöter. Varje styrelseledamot kommer erbjudas att förvärva högst 278 361 teckningsoptioner serie 2022/2025:2, varmed totalt högst 835 083 teckningsoptioner kommer överlåtas till styrelseledamöter inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025.
2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 25 april 2022 till och med den 4 maj 2022 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 6 maj 2022, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Om styrelsen, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 för anställda, beslutar att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning, ska emellertid tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning, såsom tillämpligt, förlängas även inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025. Detta för att underlätta administrationen av Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 samt för att spara kostnader för extern värdering av teckningsoptioner.
3. De personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av oberoende värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget på respektive intjänandedatum samt med reservation för särskilda "bad leaver"-villkor enligt vilka deltagare, om denne begått brott riktat mot Bolaget eller annat koncernbolag eller på annat sätt grovt åsidosatt sina förpliktelser som styrelseledamot, är skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner serie 2022/2025:2 till Dotterbolaget. Om styrelseuppdraget avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom eller permanent funktionsnedsättning kommer det vidare medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget och deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Giltigt beslut enligt denna punkt C förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt B ovan.

För giltigt beslut enligt denna punkt C krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 231 967 530. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 6 och aktieägares fullständiga förslag enligt punkten 7, handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.hd-wireless.com. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

_____________

Stockholm i april 2022
Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)
Styrelsen