KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HANCAP AB (PUBL)

Deltagande i den extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken lördagen den 6 april 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 5 april 2019),

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Hancap AB (publ), c/o Santex System AB, Montörsgatan 9, 302 62 Halmstad, att. Ekonomiavdelningen eller per e-post till [email protected] senast lördagen den 6 april 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Aktieägare kan delta och rösta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är registrerad lördagen den 6 april 2019 (eftersom avstämningsdagen är en lördag bör aktieägare som önskar omregistrera sina aktier underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 5 april 2019).

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original, tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hancap.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens vägnar.

Antalet aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 43 322 142 aktier och 272 822 142 röster fördelade på 25 500 000 stamaktier medförande 255 000 000 röster, 15 001 428 preferensaktier av serie A medförande 15 001 428 röster och 2 820 714 preferensaktier av serie B medförande 2 820 714 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, Preferensaktier serie D, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen.
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av preferensaktier Serie D.
9. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av stamaktier.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, Preferensaktier serie D, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett nytt aktieslag; Preferensaktier serie D. Varje Preferensaktie serie D ska ha tio (10) röster och ha företrädesrätt till vinstutdelning framför Preferensaktier serie A, Preferensaktier serier B och stamaktier. Preferensaktier serie D ska även, under vissa i bolagsordningen angivna förutsättningar, vara inlösenbara. Därtill ska, under vissa i bolagsordningen angivna förutsättningar, en särskild majoritetbestämmelse tillämpas i samband med införande av ytterligare aktieslag i Bolaget.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra nuvarande § 12 och § 13 i bolagsordningen enligt nedan:

§ 12 Aktieslag och företrädesrätt

Aktie kan utges i fyra aktieslag, Stamaktier med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie A med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie B med högst 100 % av aktiekapitalet och Preferensaktier serie D med högst 100 % av aktiekapitalet. Varje Stamaktie har tio (10) röster, varje Preferensaktie serie A har en (1) röst, varje Preferensaktie serie B har en (1) röst och varje Preferensaktie serie D har tio (10) röster.

Beslut av bolagsstämma om ändring av, eller antagande av ny, bolagsordning i bolaget, varigenom ett nytt aktieslag införs, är giltigt endast om det, utöver de krav som följer av aktiebolagslagen, har biträtts av aktieägare av Preferensaktier serie D med minst två tredjedelar av de (i) avgivna rösterna hänförliga till Preferensaktier serie D, och (ii) Preferensaktier serie D som är företrädda vid stämman.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie D medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B, Preferensaktierna serie A och stamaktierna till halvårsvis utdelning med ett belopp om 5 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D (såsom definierat nedan) per Preferensaktie serie D ("Utdelningsbelopp D").

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie D ska göras halvårsvis med ett belopp som motsvarar Utdelningsbelopp D per Preferensaktie serie D och det första utdelningsgrundande halvåret inleds den 16 september 2020. Avstämningsdagar för de halvårsvisa utbetalningarna ska vara 15 mars och 15 september varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie D utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie A, Preferensaktierna serie B och stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp D (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie D.

Om utdelning på Preferensaktier serie D inte betalas i anslutning till en halvårsvis avstämningsdag i enlighet med ovan eller om den halvårsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger 5 procent av 5 kronor per Preferensaktie serie D ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 5 procent av 5 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie D läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning ("Innestående Belopp D").

Om Preferensaktier serie D inte blivit inlösta av bolaget i enlighet med § 11 nedan senast den 16 mars 2023 ska definitionen av Utdelningsbelopp D automatiskt ändras från "5 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D per Preferensaktie serie D" till "8 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D per Preferensaktie serie D". Därtill ska definitionen av Innestående Belopp D ändras på motsvarande sätt, det vill säga att "8 procent" ersätter "5 procent". Dock ska redan upplupet Innestående Belopp D ej ökas, förutom att uppräkning framgent sker med 8 procent istället för 5 procent. Övriga bestämmelser avseende Preferensaktier serie D i denna bolagsordning ska, förutsatt att inlösen inte skett, fortsätta tillämpas på oförändrade villkor.

Preferensaktier serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie D erhållit full utdelning enligt ovan, Preferensaktierna serie A medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till årlig utdelning med ett belopp om 3,50 kronor per Preferensaktie serie A.

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie A ska göras kvartalsvis med ett belopp om 0,875 kronor per Preferensaktie serie A och det första utdelningsgrundande kvartalet inleds den 16 juni 2015. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna ska vara 15 mars, 15 juni, 15 september och 15 december varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie A utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp A (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie A.

Om utdelning på Preferensaktier serie A inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,875 kronor per Preferensaktie serie A ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,875 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie A läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning ("Innestående Belopp A").

Preferensaktier serie A ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie D och Preferensaktier serie A erhållit full utdelning enligt ovan, Preferensaktier serie B erhålla årlig utdelning motsvarande ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B och år med första utdelning år 2018.

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie B ska göras årsvis med ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B. Avstämningsdag ska vara den 15 mars. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie B utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp B (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie B.

Om utdelning på Preferensaktier serie B inte betalas i anslutning till den årliga avstämningsdagen i enlighet med ovanstående eller om den årliga utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,35 kronor per Preferensaktie serie B ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,35 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie B läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning ("Innestående Belopp B").

Preferensaktier serie B ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B och Preferensaktier serie D erhållit full utdelning enligt ovan, stamaktier erhålla utdelning.

Upplöses bolaget ska först innehavare av Preferensaktier serie D ur bolagets behållna tillgångar erhålla 140 procent av summan av 5 kronor per Preferensaktie Serie D plus till aktien hänförligt Innestående Belopp D samt eventuell upplupen utdelning från det senaste utdelningstillfället fram till och med dagen för bolagets upplösning. Därefter ska innehavare av Preferensaktier serie A erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie A plus till aktien hänförligt Innestående Belopp A. Därefter ska innehavare av Preferensaktier serie B erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie B plus till aktien hänförligt Innestående Belopp B. Därefter sker utskiftning till innehavare av stamaktier. Preferensaktierna serie A, Preferensaktierna serie B och Preferensaktierna serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier i form av samtliga aktieslag, d.v.s. Stamaktier, Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B och Preferensaktier serie D, ska ägare av Stamaktier, Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B och Preferensaktier serie D äga företräde att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare för teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission utge endast ett, två eller tre aktieslag av Stamaktier, Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B eller Preferensaktier serie D, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagt ska inte innebära någon inskränkning i möjlighet att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission av något aktieslag med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission i form av utgivande av nya aktier ska enbart Stamaktier ge rätt till nya Stamaktier. Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B eller Preferensaktier Serie D ger ingen rätt till nya aktier. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen och denna bolagsordning.

§ 13 Inlösen

Bolagsstämman kan fatta beslut om minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie D, samt när samtliga Preferensaktier serie D har inlösts, genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie A, samt när samtliga Preferensaktier serie A har inlösts, av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie B. När ett nedsättningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningen av aktiekapitalet avsättas till reservfond om härför fritt eget kapital finns tillgängligt. Finns inte fritt eget kapital motsvarande hela aktiekapitalminskningen ska så stor del som finns tillgängligt överföras till reservfonden.

Fördelningen av vilka Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B respektive Preferensaktier serie D som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B respektive Preferensaktier serie D som varje ägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande Preferensaktier serie D som ska inlösas.

Lösenbeloppet för Preferensaktie serie D ska vara 140 procent av summan av 5 kronor per Preferensaktie Serie D plus till aktien hänförligt Innestående Belopp D enligt § 12 samt eventuell upplupen utdelning från det senaste utdelningstillfället fram till och med dagen för inlösen. Lösenbeloppet för Preferensaktie serie A ska vara 50 kr per Preferensaktie serie A plus till aktien hänförligt Innestående Belopp A enligt § 12. Lösenbeloppet för Preferensaktie serie B ska vara 50 kr per Preferensaktie serie B plus till aktien hänförligt Innestående Belopp B enligt § 12.

Ägare av Preferensaktie serie A, Preferensaktie serie B respektive Preferensaktie serie D som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att justera nuvarande § 1 och § 15 i bolagsordningen enligt nedan (innebärande att ordet "firma" byts ut mot "företagsnamn" i § 1 samt att "lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument" byts ut mot "lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument" i § 15):

§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Hancap AB (publ).

§ 15 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller förteckning enligt aktiebolagslagen ska anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädesrätt att deltaga i emission.

Bolagsordningen med den föreslagna nya lydelsen bifogas i dess helhet som bilaga 1 till styrelsens fullständiga förslag.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av Preferensaktier serie D (punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om riktad nyemission av Preferensaktier serie D. Teckningskursen ska vara 5 kronor per Preferensaktier serie D. Teckningskursen har bedömts motsvara aktiens marknadsvärde. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av obligationsinnehavare i Bolaget, i enlighet med vad som närmare framgår av Bolagets pressmeddelande den 13 mars 2019. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på kort och lång sikt säkerställa verksamhetens rörelsefinansiering. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. Det antal Preferensaktier serie D som får emitteras får uppgå till högst 65 000 000 st.

Styrelsen föreslår därtill att den extra bolagsstämman ska besluta att styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen.
Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear eller på grund av andra formella krav.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av stamaktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 10 800 000 st. stamaktier. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear eller på grund av andra formella krav.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7, 8 och 9 krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid den extra bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Hancap AB (publ), c/o Santex System AB, Montörsgatan 9, 302 62 Halmstad, att. Ekonomiavdelningen eller per e-post till [email protected]. 

Handlingar
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.hancap.se senast fredagen den 15 mars 2019. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast två veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Halmstad i mars 2019
Hancap AB (publ)
Styrelsen