Hancap kallar till årsstämma den 30 juli 2018

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast tisdagen den 24 juli 2018. Aktieägare som avser delta i årsstämman ombeds vänligen att dessutom anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 24 juli 2018.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras till Bolaget på följande sätt: e-post: [email protected], eller per brev: Hancap AB (publ), Sjöporten 2, 417 64 Göteborg. Vid anmälan uppge gärna namn, person- eller organisationsnummer, stamaktieinnehav respektive preferensaktieinnehav av serie A samt serie B, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman bör sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.hancap.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 24 juli 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. 

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordföranden vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Information från Bolagets VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2017.
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
(b) dels om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdagar för utdelning,
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner.
15. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut  

Punkt 9(b): Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdagar för utdelning

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning med sammanlagt 4 257 406,77 kronor för preferensaktier av serie A att utbetalas kontant. Detta utgör utdelning för 4 893 571 preferensaktier av serie A som emitterats och omvandlats under maj månad 2018 med rätt att erhålla utdelning om 0,87 kronor per aktie för avstämningsdagen den 15 juni 2018. De 4 893 571 preferensaktier av serie A som emitterats och omvandlats under maj månad 2018 har på grund av tekniska skäl kring administration av utdelningen, redan erhållit utdelning om 0,52 kronor per preferensaktie per avstämningsdagen den 15 juni 2018. Vidare har därmed samtliga utgivna 11 301 428 preferensaktierna av serie A erhållit samma utdelningsbelopp per avstämningsdagen den 15 juni 2018. Därmed kommer samtliga 11 301 428 utgivna preferensaktier att erhålla en ytterligare utdelning om 0,35 kronor.

Styrelsen föreslår vidare, enlighet med Bolagets bolagsordning 10 § sjunde stycket, att ingen utdelning lämnas såvitt avser preferensaktier av serie B. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas avseende stamaktier.

Styrelsen föreslår därmed att av till årsstämmans förfogande vinstmedel om 116 733 753 disponeras så att 4 257 406,77 kronor utbetalas till preferensaktier av serie A enligt ovan och att 112 476 346,23 kronor balanseras i ny räkning.

Det föreslås att avstämningsdag för att erhålla utdelning ska infalla den 24 augusti 2018. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 30 augusti 2018. 

Punkterna 10-12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, samt beslut om arvode till styrelse och revisor samt val av styrelse, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor

Det föreslås:

• att styrelsen ska består av tre (3) ledamöter, med en (1) suppleant;
• att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag;
• att styrelsearvode till styrelseordförande ska utgå med ett årligt belopp om 300 000 kronor. Övriga ledamöter ska erhålla 150 000 kronor vardera. Ingen ersättning ska dock utgå till av Bolaget anställd styrelseledamot. Den sammanlagda ersättningen kan uppgå till högst 600 000 kronor (samma som föregående år);
• att revisorn ska erhålla arvode enligt överenskommen räkning;
• att Rickard Backlund och Frank Teneberg omväljs som styrelseledamöter samt att Hans Selling väljs till ny ledamot och att Torgny Wikström omväljs till styrelsesuppleant;
• att Rickard Backlund omväljs som styrelseordförande;
• att Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har anmält auktoriserade revisorn Per-Arne Petersson som huvudansvarig.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor till lägst 37 600 000 kronor och högst 150 400 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 37 600 000 kronor, högst 150 400 000 kronor."

Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 till lägst 37 600 000 och högst 150 400 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antal aktier ska vara minst 37 600 000 st och högst 150 400 000 st."

Det föreslås vidare en teknisk förändring avseende bolagsordningens bestämmelse om revisor, varvid ett tillägg sker avseende att ett registrerat revisionsbolag kan väljas som Bolagets revisor. Bolagsordningens § 8 får därmed följande lydelse:

"Bolagets ska utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag."

Det föreslås vidare att bolagsordningens bestämmelse om kallelse till bolagsstämma ändras, varvid de två sista meningarna stryks. Bolagsordningens § 9 med följande lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet."

Det föreslås även att en ny bestämmelse om deltagande vid bolagsstämma införs. Bolagsordningens efterföljande bestämmelser får därmed en ny numrering och bolagsordningen får en ny § 10 med följande lydelse:

"För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Vidare föreslås att en bestämmelse om ort för hållande av bolagsstämma införs i bolagsordningen. Bolagsordningen får därmed en ny § 11 med följande lydelse:

"Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholms kommun."

Vidare föreslås en teknisk förändring av bolagsordningens bestämmelse angående avstämningsförbehåll på grund av ändring av lagens namn.

Det föreslås slutligen att bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av stamaktier, preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie B samt teckningsoptioner med rätt att teckna stamaktier, preferensaktier av serie A och/eller preferensaktier av serie B, inom ramen för gällande bolagsordning. Respektive aktieslag får emitteras till ett högsta antal om 2 000 000. Teckningsoptioner får emitteras till ett högsta antal som medför rätt att teckna högst 2 000 000 stamaktier, preferensaktier av serie A och/eller preferensaktier av serie B. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att nyemissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 37 622 142 aktier och 267 122 142 röster fördelade på 25 500 000 stamaktier medförande 255 000 000 röster, 11 301 428 preferensaktier av serie A medförande 11 301 428 röster och 820 714 preferensaktier av serie B medförande 820 714 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.hancap.se, per dagen för denna kallelse. Beslutsförslag i sin helhet framgår av denna kallelse och den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgänglig hos Bolaget. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Halmstad i juni 2018
Hancap AB (publ)
Styrelsen

Fullständiga kallelsehandlingar och fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.hancap.se.

Halmstad den 28 juni 2018