Kallelse till årsstämma i GoldBlue AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 juni 2019 dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 11 juni 2019. Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske enligt något av följande alternativ. Per telefon 08-559 252 66 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn och personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen den 11 juni 2019 begära sådan omregistrering hos förvaltaren.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud genom att utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på sin hemsida www.goldblue.eu.

Förslag till dagordning 

1.      Öppnande av stämman

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Val av en eller två justeringsmän

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.      Godkännande av dagordning

7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8.      Beslut om

a)     fastställande av resultaträkning och balansräkning

b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och

c)      ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

9.      Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

10.    Val av styrelse och revisor

a)     fastställande av antal ledamöter

b)     val av ledamöter och

c)     val av revisor

11.    Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

12.    Beslut om utgivande av teckningsoptioner

13.    Stämmans avslutande

Förslag till beslut 

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Ordförande Rune Löderup föreslås att som stämmans ordförande leda årsstämman.

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b) 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Arvoden till styrelse och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 130 000 kronor och till övriga ledamöter ska ett arvode om 65 000 kronor utgå.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10) 

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och föreslår omval av Rune Löderup, Staffan Lindgren, Jesper Ramskov Jensen och Harmen Brenninkmeijer. Som ordförande föreslås omval av nuvarande ordförande Rune Löderup.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande revisionsbolag Mazars SET Revisonsbyrå AB, varvid Michael Olsson fortsätter som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning.

Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om utgivande av teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av 5 000 000 teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vederlagsfritt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag, GoldBlue Ltd, för vidareöverlåtelse till nyckelpersoner i organisation i enlighet med anvisningar från moderbolagets styrelse. Överteckning kan ej ske.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 18 september 2019 - 18 december 2020 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,23 kr per aktie. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller för teckningsoptionerna.

Vid förvärv ska betalning av en marknadsmässig premie beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell erläggas.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast två veckor från bolagsstämmans beslut men styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ger rätt till utdelning från och med den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken.

Vid full teckning med stöd av utgivna teckningsoptioner kan bolagets aktiekapital öka med högst 450 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillskapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Övrigt 

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 63 228 333 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget under minst tre veckor före bolagsstämman och fullständiga förslag enligt ovan finns tillgängliga under minst två veckor före bolagsstämman. Handlingarna tillhandahålls även på bolagets hemsida www.goldblue.se och kopior på handlingarna kan, utan kostnad för mottagaren, översändas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Stockholm i maj 2019
GoldBlue AB (publ)
Styrelsen