KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Free2Move Holding AB (publ)

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i Extrastämman ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 25 januari 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Extrastämman till Bolaget senast fredagen den 27 januari 2023; per post: Free2Move Holding AB (publ), Box 6019, 102 31 Stockholm eller per e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Extrastämman.

DIGITAL LIVESÄNDNING AV EXTRASTÄMMAN

Bolaget kommer att föreslå Extrastämman att inledningsvis besluta om att det ska vara möjligt att följa Extrastämman via direktsänd webbsändning, för att möjliggöra för de aktieägare som inte kan delta fysiskt att ändå följa Extrastämman. För att sådant beslut ska vinna verkan måste beslutet fattas med enkel majoritet vid Extrastämman. Om Extrastämman röstar för beslutet ska webbsändningen nås via överskickad videolänk. Lösenordet erhålls vid förfrågan ställd senast kl. 12.00 den 1 februari 2023 till [email protected]. Personer som följer Extrastämman via videolänk kommer inte att anses deltaga vid Extrastämman. Detta innebär att aktieägare inte kommer att ha möjlighet att interagera med Extrastämman eller deltaga i beslut vid Extrastämman via videolänk.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i Extrastämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till Extrastämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 25 januari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Detta innebär att aktieägare i god tid före den 25 januari 2023 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 27 januari beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Extrastämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Representanter för juridiska personer ska till Extrastämman medta fullmakter (i original), registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.free2move.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget är vid denna kallelses utfärdande 50 805 814 st. och det totala antalet röster uppgår till 50 805 814 st.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av Extrastämman
2. Val av ordförande vid Extrastämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Beslut om digital sändning av Extrastämman
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Prövning av om Extrastämman blivit behörigen sammankallad
8. Beslut om antagande av ny bolagsordning (se nedan)
9. Beslut om minskning av aktiekapital för förlusttäckning (se nedan)
10. Beslut om minskning av aktiekapital till fritt eget kapital (se nedan)
11. Beslut om nyemission med företrädesrätt (se nedan)
12. Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (se nedan)
13. Beslut om fondemission (se nedan)
14. Extrastämmans avslutande

PUNKT 2 - VAL AV ORDFÖRANDE VID EXTRASTÄMMAN

Valberedningen kommer att offentliggöra sitt förslag innan Extrastämman.

PUNKT 8 - BESLUT OM ANTAGANDE AV NY BOLAGSORDNING

Till följd av att styrelsen lämnat förslag om minskning av Bolagets aktiekapital enligt 20 kap. 1 § p. 1-2 ABL samt nyemissioner enligt 13 kap. 1 § ABL föreslås att bolagsordningens § 4 och § 5 ändras enligt följande.

Gammal lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 36 300 000 och högst 145 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 38 800 000 och högst 155 200 000.

Ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Extrastämman företrädda aktierna.

PUNKT 9 - BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITAL FÖR FÖRLUSTTÄCKNING

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå Extrastämman att fatta beslut om minskning av Bolagets aktiekapital.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Minskningsändamålet

Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är täckning av förlust. Förlust uppkommen under år 2022 om 12 400 000 SEK och förlust uppkommen under år 2021 om 16 236 483 SEK (total förlust om 28 636 483 SEK) täcks genom minskningen av aktiekapitalet.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra de nyemissioner som föreslås godkännas enligt punkterna 11 och 12 i dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 18 912 265,509842 SEK fördelat på 50 805 814 aktier (före nyemissionen).

Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas med 28 636 483 SEK.

Indragning av aktier

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

PUNKT 10 - BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITAL TILL FRITT EGET KAPITAL

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå Extrastämman att fatta beslut om minskning av Bolagets aktiekapital.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Minskningsändamålet

Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra de nyemissioner som föreslås godkännas enligt punkterna 11 och 12 i dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 10 161 162,8 SEK fördelat på 50 805 814 aktier (före nyemissionen).

Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas med 8 751 102,709842 SEK.

Indragning av aktier

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

PUNKT 11 - BESLUT OM NYEMISSION MED FÖRETRÄDESRÄTT

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå Extrastämman att fatta beslut om en emission med företrädesrätt. Skälet till detta är att säkerställa finansiering för investering i nya verksamheter samt att säkerställa rörelsekapital bl.a. för inköp av lager och insatsvaror för koncernbolagens leveranser till kunder.

Beslutet är villkorat av att Extrastämman fattar beslut om den föreslagna bolagsordningsändringen, den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för täckning av förlust och den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med punkterna 8 till 10 i dagordningen.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Emissionens storlek

Emission av högst 101 611 628 aktier. Med ett kvotvärde om 0,2 SEK innebär detta att Bolagets aktiekapital genom emissionen kommer att öka med högst 20 322 325,6 SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen för en (1) aktie ska vara 0,21 SEK. Grund för teckningskursen är aktiens börskurs. Teckningskursen har satts något lägre än aktiens börskurs. Överkurs överförs till den fria överkursfonden.

Företrädesrätt

Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget den 9 februari 2023 ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att för varje aktie de äger i Bolaget på avstämningsdagen erhålla två teckningsrätter. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. 

Teckning och betalning

Teckningstiden ska pågå från och med den 14 februari 2023 och till och med den 1 mars 2023. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller på teckningslista som hålls tillgänglig för aktieägaren. Det noteras att styrelsen kan komma att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § ABL.

Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter samt med stöd av teckningsrätter på teckningslista, ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.  

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån inte detta kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Vinstutdelning

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att Extrastämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de formella justeringarna av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

PUNKT 12 - BESLUT OM NYEMISSION MED AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT

Styrelsen för Free2Move Holding AB föreslår att Extrastämman beslutar att genomföra en riktad nyemission till ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare. Teckning skall ske genom kontant betalning eller på teckningslista som hålls tillgänglig för tecknaren. Det noteras att styrelsen kan komma att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § ABL.

Emissionens storlek

Emission av högst 23 809 524 aktier. Med ett kvotvärde om 0,2 SEK innebär detta att Bolagets aktiekapital genom emissionen kommer att öka med högst 4 761 904,8 SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen för en (1) aktie skall vara 0,21 SEK. Grund för teckningskursen är aktiens börskurs. Teckningskursen har satts något lägre än aktiens börskurs. Överkurs överförs till den fria överkursfonden.

Företrädesrätt

Rätt till teckning sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till detta är att säkerställa finansiering för investering i nya verksamheter samt att säkerställa rörelsekapital bl.a. för inköp av lager och insatsvaror för koncernbolagens leveranser till kunder. Därigenom är det styrelsens uppfattning att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är till gagn även för de befintliga ägarna.

Teckningstid

Teckningstiden ska pågå från och med den 14 februari 2023 till och med den 1 mars 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Fördelning

Emissionen riktas till ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare.

Betalningstid

Likvid för de nyemitterade aktierna skall erläggas fem (5) bankdagar efter att avräkningsnota har skickats ut. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för betalning.

Vinstutdelning

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att Extrastämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de formella justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband registrering hos Bolagsverket.

PUNKT 13 - BESLUT OM FONDEMISSION

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå Extrastämman att fatta beslut om en fondemission enligt nedan.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

1 Aktiekapitalets ökning

Bolagets aktiekapital ökas med åtta miljoner sjuhundrafemtio tusen 8 750 000 SEK.

2 Formen för aktiekapitalets ökning

Ökningen av aktiekapitalet ska ske genom fondemission. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

3 Överföring av belopp för aktiekapitalökning

Överföring skall ske till aktiekapitalet med åtta miljoner sjuhundrafemtio tusen 8 750 000 SEK från fritt eget kapital.

4 En förutsättning för beslutet om fondemission

Beslutet är villkorat av att Extrastämman fattar beslut om den föreslagna bolagsordningsändringen, den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för täckning av förlust, den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital och de föreslagna nyemissionerna i enlighet med punkterna 8 till 12 i dagordningen. Vidare är beslutet om fondemission villkorat av att aktiekapitalet efter nyemissionerna inte når upp till det belopp som aktiekapitalet uppgick till efter beslutet om minskning av Bolagets aktiekapital för förlusttäckning.

HANDLINGAR

Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida och hos Bolaget senast från och med den 19 januari 2023 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid Extrastämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

_____________

Stockholm i januari 2023

Free2Move Holding AB (publ)

Styrelsen