Kallelse till Årsstämma 2012 i Free2move Holding AB

Anmälan mm.
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 30 april 2012, dels senast klockan 12.00 torsdagen den 3 maj anmäla sig skriftligen till Free2move Holding AB, Sperlingsgatan 7, 302 48 Halmstad eller per fax till 035-152269.

I anmälan skall fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgifter om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).

Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariat avdelning eller enskild fondhandlare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 30 april 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis får inte vara äldre än ett år.

Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Free2move Holding AB.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Utse protokollförare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av en eller två justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. Framläggande av koncernredovisning och revisionsberättelsen.
9. Beslut: 
   a. om fastställande av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 
   b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda koncernbalansräkningen. 
   c. om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. 
   d. om ändring i Bolagsordningen gällande Antal aktier och Aktiekapital 
   e. om utgivande av teckningsoptioner till anställda och styrelse utan företräde för nuvarande aktieägare. 
   f. om bemyndigande att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas till sammanlagt högst 15 000 000 kr. Nyemissionen skall kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5§ första stycket 6 aktiebolagslagen. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis skall utgöras av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner.
10. Val av styrelseledamöter och revisor.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12. Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer ersättning till ledande befattningshavare.
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att stämman utser Bertil Josefsson till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9b)
Styrelsen föreslår stämman att disponera bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.

Beslut om ändring i Bolagsordningen (punkt 9d)
Styrelsen föreslår att stämman ändrar paragraf 4 och 5 enligt:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 6 000 000 kr och högst 24 000 000 kr

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 aktier

Beslut om utgivande av teckningsoptioner (punkt 9e)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma utge maximalt 1 300 000 teckningsoptioner. Var teckningsoption berättigar till tecknande av en aktie i bolaget.

Rätten att teckna teckningsoptionerna tillfaller anställda och styrelse i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de aktuella personerna är av stor betydelse för Bolagets utveckling och att det därför är viktigt att stärka deras motivation.

Optionspremien och teckningskursen skall beräknas på marknadsmässiga grunder enligt Black & Schools-metoden med en volatilitet om 20 % och en riskpremie om 5 %. Innehavarna av teckningsoptionerna äger rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

För det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 520 000 kronor

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)
Till styrelseledamöter föreslås Bertil Josefsson, Per-Arne Wiberg, Rolf Rising, Peter Martinson, Mats Lindoff samt Magnus Karnsund (samtliga omval). Bertil Josefsson föreslås bli ordförande. Till revisor föreslås Jan Carlsson Baker Tilly Halmstad KB.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)
Det föreslås att Bertil Josefsson, Rolf Rising, Mats Lindoff och Magnus Karnsund ska erhålla 5000 kr per styrelsemöte. I övrigt föreslås ingen ersättning utgå till styrelsen. Revisor föreslås erhålla ersättning enligt löpande räkning.

Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att ersättning till verkställande direktör och andra befattningshavare skall vara individuell och marknadsmässig.

Årsredovisning och underlag
Årsredovisning jämte revisionsberättelse för bolaget, kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.free2move.se,  senast 2 veckor innan årsstämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets kontor Sperlingsgatan 7 i Halmstad och skickas till de aktieägare som begär det.

Välkommen till årsstämman

Styrelsen för Free2move Holding AB